一個月後，公孫鞅變法的第二根大棒下來了，這第二根大棒叫作《墾草令》，《墾草令》是幹什麼的？墾草的？《墾草令》是發展農業的一道命令。《墾草令》的本質是什麼？就是要讓士和商兩類人都去種地，“主公，當年李悝在魏國變法也曾經大力發展農業，不過魏國的情況與秦國不同。魏國地小人多，發展農業主要靠精耕細作。而秦國不同，秦國相對來說人少地大，待開墾的荒地很多，原先放牧的草地很多。
所以，秦國需要的是動員力量開墾荒地，變草為苗，”“嗯，你說得對，我立即下旨，動員大家都去墾草“主公，要是動員好使，還要變法幹什麼？”“嗯，你說得對。你說說，該怎麼整？”“主公，咱們簡單算算，秦國人呢，除了卿大夫，無非也就是士農工商這四大類，其實，只要農工兩類人就夠了，所以，咱們要把士和商人都趕去開荒種地。“嗯，你說得對，怎麼個趕法？”“變法啊。”
公孫鞅說，之後，拿出了他準備好的《墾草令》，公孫鞅為什麼盯上了士和商這兩類人呢？在秦國，士儘管不算破落，可是日子過得也不輕鬆，那點祿田也就是剛好填飽肚子，來個親戚朋友什麼的就得勒緊褲腰帶了。所以，士一般都會找點事情幹，士們一般的出路在兩個方向，一是進入衙門當差，二是到卿大夫家中當門客。當然，也有的在社會上混黑社會，可是比例很小。可是，無論在衙門還是在卿大夫家中，士們真正也幹不了太多的事情。
秦國的衙門通常規模都比較大，主要目的就是要安置這些士，說白了就是為了提高就業率。問題是，衙門裡人多了，事情卻沒有多少，結果就是沒幾個人幹正事，大多數人大多數時間無所事事，就跑到鄉里去吹毛求疵，這家店多了幾個蒼蠅，那戶人少了幾塊磚頭等等，刁難敲詐，折騰老百姓。最後，就是農民被折騰得沒什麼心思種田了。而在卿大夫家，實際上也就是充當排場的時候有用，平時就是吹牛聊天。
問題是，卿大夫們要養著他們，怎麼辦？提高農民的地租，其結果，又是損害農民的種地積極性。而商人呢？公孫鞅早在衛國的時候就看商人不順眼，衛國是個商業發達的國家，商人們富得流油，這讓公孫鞅這個公孫心裡很不平衡，沒有羨慕沒有嫉妒只有恨了。他早就想收拾商人們，現在機會來了，《墾草令》並不是一根單純的大棒，還配了一根胡蘿蔔。胡蘿蔔是給農民的，大棒是砸向士和商的。
先來看胡蘿蔔，農民每年要交的糧食分為稅、賦兩種，稅是交給國家的，賦是交給封地主的，如果你的地是轉租來的，還要給上家交租。過去，稅賦都是固定的，後來，稅依然固定，賦則上下浮動，當然，主要是向上浮動。豐年的時候賦上漲，災年的時候稅不變，總之無論什麼年頭，日子都不好過。所以，農民的怨氣很大公孫鞅的《墾草令》規定，農民的稅負根據每年的產量來計算，這樣百姓承擔的賦稅才會公平。
百姓的負擔公平，就會熱愛自己的職業，努力種地，努力開荒了，事實證明，這一點受到廣大農民的熱烈歡迎，“秦國農民吃得飽，全靠國家政策好。秦國農民由衷地說，胡蘿蔔奏效，再來看看大棒，“變法如果不先變衙門，那就不是變法，而是變戲法，是糊弄老百姓。”公孫鞅這樣說，公孫鞅說到做到，秦國各級衙門裁員一半，裁下來的人去開荒種地，留下來的人必須做到當天的事情當天完成，如果做不到，也去開荒種地。衙門立即亂了營，從前總是說人手不夠，總是說事情幹不完，總是發加班費，總是申請追加公車公費。
如今好了，一刀切下一半的人，事情還是原來的事情，而且效率要提高百分之三百，幹不幹？不幹種地去，衙門裡怨聲載道。“官不聊生啊，活不下去了。”衙門的人都這麼說，說是這麼說，誰也不願意去開荒種地。於是全秦國人民都發現，衙門的人少了，可是效率卻高了很多。更可喜的是，衙門裡到鄉里考察視察檢査的人少多了，各種莫名其妙的刁難折騰少了，大家終於可以集中精力種地了。
衙門裡人浮於事坑害農民的問題解決了，公孫鞅還要解決那些在卿大夫家當食客計程車們的問題。《墾草令》規定卿大夫家中必須繳納人頭稅，按照家裡門客的數量來繳這樣一來，卿大夫們養門客的費用大大增加，於是許多門客被驅逐，只好去開荒種地。就這樣，公孫鞅雙管齊下，驅使大量計程車開荒種地，成為農民，解決了士的問題，再來看怎樣解決商人的問題。《墾草令》規定商人不準賣糧食，農民不準買糧食。
也就是說，糧食是國家專營，這樣，倒騰糧食的商人就沒出路了。針對那些實力比較雄厚的商人，官府會根據商人家的人口數量向他們攤派徭役，讓他們家中砍柴的、駕車的、供人役使的、做僮僕的人都一定要到官府登記註冊，並且按名冊服徭役。這樣，商人的負擔就會非常重，人們也不會願意去他們家裡幹活了。對付小商小販，《墾草令》也有相應規定，加重關口、集市上商品的稅收，那麼做小買賣的商人就沒戲了。
同時宣佈，國家統一管理山林、湖澤，那麼那些賣魚賣蝦賣山珍的就失去了飯碗，靠什麼維持生活呢？開荒種地。與之相應的，提高酒肉等奢侈品的價錢，加重收取這些東西的賦稅，讓賦稅的金額高出它的本錢十倍。這樣，農民不能縱情飲酒作樂，只能專心種地了。商人也徹底沒了機會，也只能開荒種地了。基本上，這就算是最早的上山下鄉運動了。
