1861年，安慶失守後，太平天國都城上游再無任何防守據點，這對於依賴長江的天國政權來說無疑是致命的，之後，雖然太平天國在江南一帶仍有建樹，但是這卻沒有什麼戰略意義，因為對於曾國藩來講，他的目標只有一個：攻滅天京！

1862年3月，曾國荃從安慶東進，拉開了攻打天京的序幕，各路太平軍全線敗退，5月30日，各路湘軍直接打到天京城下，其中曾國荃部更是直逼雨花臺。

湘軍的神速是太平天國方面沒有預料的，此時天國幾乎只有李秀成一人可用了，洪秀全多次催促李秀成率兵回援，9月，李秀成帶領麾下十餘個王，集中天國幾乎所有兵力，共計近三十萬大軍（號稱六十萬），準備給天京解圍。

而此時湘軍的前鋒部隊只有3萬左右，其中8000人還是新兵，同時這幫湖南兵軍營裡還爆發了瘟疫！此時湘軍部隊中，有戰鬥力的人員總共只有1萬多！30萬打一萬，如果按照初期的太平軍戰鬥力來說，湘軍早就灰飛煙滅，可是這次卻不同了。

10月13日，太平軍三十萬眾猛攻湘軍，14日，天京城守軍出城配合作戰，李秀成準備兩路包抄，圍攻湘軍，而曾國荃只能駐堡壘以守衛，然而太平軍竟然打了十餘天才打出些眉目，11月3日，李秀成進逼曾國荃指揮部大營！

但是，在隨後的正面對決中，湘軍以少敵眾，竟然將太平軍殺得大敗，打到26日，太平軍失利，李秀成宣佈撤軍，在這46天的雨花臺之戰中，太平軍30萬大軍被1萬湘軍打得大敗，傷亡數萬。

這荒唐的結果，固然有湘軍歷來擅長守戰的因素，但太平天國軍隊此時已經淪為一幫烏合之眾則是主因，而天京的陷落，也不遠了。