漢中是我劉備的，奪取漢中志在必得，只是時間的問題。
曹操佔領漢中後，劉備念念不忘收回之意，若不取漢中，劉備只能偏安益州一隅，難以實現“親率益州之眾出於秦川”，伺機謀取曹操天下的願望。於是漢獻帝建安二十二年（217），法正建議劉備趁著曹操不在漢中的良好時機，發動大軍討伐，定可一舉奪得漢中。法正認為，夏侯淵、張郃雖然是一代名將，但他們的才能謀略比不上我們傾國而出的將帥實力。漢中守兵人數不及益州兵力，曹操還在鄴城，趕不及救援，如果能發動益州的全部兵力前去討伐，就一定能夠佔領漢中。
接著，法正從佔領漢中後的積極意義入手，堅定劉備奪回漢中的決心。劉備聽了法正的建議，覺得很有道理，就開始著手準備進軍漢中事宜。就在這一年，劉備派出吳蘭、張飛、馬超等將領進攻下辯，以便切斷曹軍從隴右地區向漢中增援兵力和糧草的通道，同時保持劉備攻取漢中主力部隊的側翼安全。劉備本人則籌集主力部隊，帶領法正、黃忠魏延等將領準備進攻夏侯淵據守的漢中要隘陽平關。劉備派去佔領下辯的軍隊先期很是順利，很快就奪取了下辯地區。而該年十月，下辯被劉備佔領的訊息傳到鄴城。曹操對此迅速作出反應，他派遣都護將軍曹洪率領大軍前去收復下辯。
但是曹洪自曹操晉升魏王后，位居顯職，身為魏王曹操至親，職位的不斷升遷，只懂得在溫柔鄉里過日子，早年衝殺的銳氣早被磨滅。對此，曹操亦有所知，因此，在出行前，曹操又任命曹休以騎都尉的身份，出任曹洪參軍。曹操甚至特意叮囑曹休“汝雖參軍，其實帥也”。
建安二十三年（218），曹洪兵至下辯城外後，張飛分兵，假裝要率兵向固山前進，做出包抄曹軍後路的樣子。曹洪手下諸將對此議論紛紛，曹洪亦擔心後路被斷，因此，不敢一心攻擊下辯守將吳蘭的軍隊。而曹休卻明智地識破了張飛的詭計，指出張飛不過是虛張聲勢。於是，曹洪聽取曹休的判斷，決定討伐下辯守將吳蘭，吳蘭部大敗，雷銅、任夔兩個將領被斬殺。吳蘭在逃亡途中被當地的氐人殺死，他的頭被獻給曹操。張飛與馬超只得率領大軍向漢中撤退，然而，如此機會曹洪卻不願去抓，反而開起慶功酒會。酒席中，難以忍受軍營枯燥生活的曹洪，竟然讓一班女藝人只穿極薄的紗衣，近乎裸體地跳舞助興，其好色下流的醜態令在席之人都看不下去，而任武都太守的楊阜即席斥責曹洪，並拂袖而去。
曹洪在下辯飲酒作樂之時，劉備正與夏侯淵、張郃軍在陽平關一帶對峙。曹操當年攻打陽平關損失慘重的現象在劉備身上重演。劉備雖驅動主力部隊向陽平關發起猛烈攻擊，但屢攻不下，傷亡頗大。漢中是劉備拼了命也要得到的地方，傷亡再大還得繼續打。漢中此時只有夏侯淵等少數將領駐紮，曹操正在忙於處理內部事務和平息許都叛亂的善後事宜，若等他帶領大軍親征，那麼再取漢中就十分不易了，劉備絕不能錯過這次機會。因此，建安二十三年（218）七月，劉備派遣陳式帶領十餘營軍士攻擊馬鳴閣道，試圖切斷陽平關的北面道路，從側後方威脅陽平。陳式自信滿滿地接受劉備任命，他以為帶著近萬大軍攻取一條小小棧道，輕而易舉。然而，陳式萬沒想到自己會在馬鳴閣鎩羽而歸，因為，駐守馬鳴閣的是大名鼎鼎的猛將徐晃。
徐晃帶領的軍隊是一支機動部隊，他根據實際需要採取適當手段，防禦馬鳴閣至陽平一帶不被劉備軍攻取，以保障陽平關側後的安全。陳式帶領大軍來侵襲，徐晃迅速地將部隊拉到馬鳴閣防守。陳式寫下挑戰信，約徐晃離開馬鳴閣決戰，徐晃冷笑，放棄有利地形和你陳式決戰，這是匹夫之勇。徐晃默默地等待陳式出擊，而陳式終於耐不住，指揮大軍掩殺，可是在地勢險要的棧道，兵馬雖多也無法發揮作用，徐晃沉著地應付，有力阻擊，大破陳式，而陳式屬下的十餘營部隊大敗後，競相逃亡，不少人在逃跑的過程中因為道路狹窄掉進山谷而死。
徐晃在馬鳴閣大敗陳式軍隊，捷報傳到曹操手中，曹操十分高興，他特意授徐晃假節，並在給徐晃的嘉獎令中寫道：“這是合道，漢中的咽喉險要之地啊。劉備想斷絕內外聯絡，以奪取漢中，將軍一舉粉碎了敵人的圈套，真的是極好的辦法。”
劉備派遣陳式攻取馬鳴閣失敗，與此同時，他率領的十部精兵也不能攻克屯兵廣石的張郃。大軍出征，糧草、軍餉開銷巨大，而戰死計程車兵眾多又需要新的兵員補充。劉備的後勤補給全靠留守成都的諸葛亮供應。此時，劉備已與夏侯淵在陽平關對峙將近一年。劉備正處於比較危險的境地，下辯的曹洪軍隊已威脅到其主力的側翼安全，而軍隊損失慘重，再度用殘餘的部隊攻取陽平關已無可能，甚至會遭受到夏侯淵等人的反擊。因此，劉備急忙發出調動令，將成都的部隊調到漢中。劉備不斷地催討糧草和兵員，遠在成都的諸葛亮雖感覺吃不消，但深知漢中之重要，於是頂著巨大的壓力，再次向劉備輸出益州的幾近全部留守兵力。夏侯淵能夠抵禦劉備近一年之久，與他佔據陽平關有利地形有著莫大關係。然而，劉備傾盡益州兵力、物力，不顧巨大傷亡，誓取漢中。與劉備屬下幾近所有武將、謀臣為敵，夏侯淵面臨著戰鬥生涯中最大的挑戰，此時的曹操卻被叛亂等事情羈絆，漢中失守僅僅是時間問題。
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