各地軍閥豪強之間的爭鬥和兼併，曹操都看在眼中，但曹操當時並沒有自己的地盤，且屬於實力較弱的一方，因此，他決定先佔據一塊根據地，待站穩腳跟後，再謀求發展。

正當曹操急於搶佔地盤之時，鮑信向曹操建議道：“現在袁紹以盟主的身份專權奪利，發展個人勢力，必將釀成禍端，這將是下一個董卓。如果想要遏制他、剷除他，我們還沒有足夠的力量，恐怕還將使自己陷入危難的境地。將軍不如向黃河以南發展勢力，以等待形勢的變化。”

鮑信

曹操非常贊同鮑信所言，決定率領直屬部隊在黃河南岸建立自己的根據地。

就在這個時候，青州黃巾軍和河北黑山軍又以燎原之勢發展起來。初平二年（191年）秋天，十多萬黑山軍在於毒、白繞、眭固等人的率領下，進攻魏郡鄴城（今河北磁縣）和東郡，並有南下進攻兗州腹地的趨勢。而青州幾十萬黃巾軍也正兵分兩路向冀州境內進軍，準備與黑山軍會合。

兗州刺史劉岱所任命的太守王肱抵擋不住黑山軍的進攻，棄城而逃，兗州頓時陷入了困境之中。這時，袁紹剛剛接任冀州牧不久，尚未站穩腳跟。他擔心青州、黑山兩支軍隊的會師將給冀州帶來嚴重的威脅，於是，便派遣曹操率領軍隊進入東郡，阻截黑山軍的進攻，為曹操向河南一帶發展勢力提供了機會。

得到袁紹的指令後，曹操帶著曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯淵等人進入兗州東郡，在郡治濮陽和白繞軍展開了激烈的戰鬥。曹操利用地勢打敗白繞軍隊，成功地佔領了濮陽。當捷報傳到袁紹那裡時，袁紹十分高興，沒有經過劉岱的同意，便直接任命曹操為東郡太守。曹操隨即將郡治設在東武陽（今山東莘縣）。因為東郡與鮑信的濟北郡相連，可以相互支援，從此，曹操便有了屬於自己的根據地。

曹操打敗白繞部的黑山軍之後，另外兩支黑山軍於毒和眭固還在東郡、魏郡一帶活動，此外還有一支於夫羅率領的匈奴兵，也向東郡、魏郡一帶進軍。

兗州刺史劉岱

初平三年（192年）春天，曹操率軍迎擊於毒和眭固大軍。當他行軍到頓丘時，於毒等人已經領兵圍困住了東武陽。曹操的下屬建議立即回師救援，曹操見情勢緊迫，斷然採取了“圍魏救趙”的戰略，下令軍隊攻打於毒的大本營。於毒見大本營遭到攻打，立即從東武陽撤兵，回師營救。曹操率軍於中途埋伏，大敗於毒軍隊。隨後，曹操立即向內黃縣進軍，大破黑山軍眭固部眾，並一舉打敗了於夫羅的匈奴兵，確保了東郡的安全。從此曹操得以在東郡成功立足，成了名副其實的東郡太守。與此同時，袁紹在冀州也大破黑山軍各部，自此，黑山軍一蹶不振。

此次勝利使曹操聲威大震，不少有才能的謀士武將相繼投奔到他的帳下。其中最為著名的便是荀彧、李典和典韋。

荀彧字文若，乃潁川潁陰（今河南許昌）人，荀彧的祖父是朗陵令荀淑，父親荀緄曾任濟南相，叔父荀爽曾任司空，都是東漢時期的名士。荀淑有八子，號稱八龍。荀彧年輕時曾受到名士何顒的賞識，贊其有“王佐之才”。董卓之亂後，荀彧辭官回家，他告訴鄉親父老：“潁川是四戰之地，天下將大亂，潁川當受其兵害，大家應該早日離開，以避禍亂。”但大部分鄉親父老都不願意離開家鄉，後來，很多人都死於兵亂。

曹操

荀彧曾接受韓馥邀請，將自家宗親遷往冀州。但當荀彧到達冀州時，這裡已成為袁紹的囊中之物。袁紹仰慕荀彧的才華，將他待為上賓。其時，荀彧的弟弟荀湛、同郡人辛評、郭圖等人都在袁紹的帳下效力，因此荀彧便也依附了袁紹。

荀彧擁有遠大的政治眼光，他透過一段時間的觀察之後，發現袁紹雖然暫時強盛，但終究成就不了大事。正當荀彧謀劃另投他處時，他聽聞曹操雄才大略、又重視人才，便離開袁紹，投奔了剛剛在東郡立足的曹操。

曹操見荀彧來投，十分高興，將其比作是西漢名相張良。曹操任命荀彧為司馬，參與軍機大事，這時荀彧才二十九歲。此後，荀彧成了曹操最得力的謀士，官至侍中、尚書令，諡曰敬侯。

李典字曼成，乃山陽郡鉅野縣（今山東鉅野）人，深明大義，不與人爭功，崇尚高貴儒雅，尊重博學之士。他投奔曹操後，成為其帳下得力的大將。

典韋也是曹操帳下著名的大將，他形貌魁梧，臂力過人，兵器為一雙各八十斤的鐵戩，是不可多得的虎將。張邈起義時，典韋投奔其帳下，後來又投奔到夏侯惇帳下，屢立戰功，被封為司馬。其後，曹操賞識其英勇，拜典韋為都尉，讓其跟隨左右。

曹操鎮壓黑山軍後不久，青州號稱百萬之師的黃巾軍由於受到青州刺史臧洪的大力鎮壓，紛紛越界湧向兗州。青州黃巾軍勢不可當，先是攻下了任城（今山東濟寧），又向東平境內挺進，對兗州造成了巨大威脅。

典韋

兗州刺史劉岱大怒，準備親自率兵迎擊敵人，鮑信聽說後急忙勸阻劉岱說：“黃巾軍號稱百萬，來勢洶洶，兵士百姓無不震恐，若是與他們硬拼，勝算微乎其微。但黃巾軍行軍向來不帶糧草，而是依靠一路燒殺搶掠來支援軍中所需。所以只要我們固守城池，養精蓄銳，等他們糧草匱乏，軍心渙散的時候再派出精銳部隊，佔據險要進行攻擊，必然能夠將他們一舉擊潰！”

然而，劉岱自恃兵多將廣，認為黃巾軍是烏合之眾，根本不堪一擊，完全不理會鮑信的建議，一意孤行率軍前往迎擊青州黃巾軍。不想，剛一交鋒，劉岱的軍隊就被黃巾軍沖垮，劉岱驚恐，率軍而逃，途中陷入了黃巾軍的包圍，失手被擒，隨後，劉岱被黃巾軍梟首示眾，身死沙場。

黃巾軍雖然節節勝利，攻下很多城池，但畢竟是由貧苦農民組成，軍中缺乏有遠見的出色將領，故而根本不懂得管理城池，只會一味攻城略地。在擊敗劉岱後，這支青州黃巾軍繼續向壽張（東平縣西南）一帶挺近，曹操所管轄的東郡首當其衝成了下一個攻擊物件。

曹操見勢頭正盛的黃巾軍向自己挺近，心中很是擔憂。這時，曹操的部屬陳宮給他出了一條計策。陳宮字文臺，原本是東郡的官員，在曹操成為東郡太守之後，因仰慕曹操的才幹，而投奔曹操帳下為其效力。

黃巾軍

陳宮對曹操說：“現在劉岱已經死了，兗州無主，和朝廷也失去了聯絡，更無法貫徹王命。不如讓我去說服兗州的名士豪強，共同擁護將軍您為兗州之主。若是能夠成功奪取兗州為資本，到時我們平定黃巾軍，再進一步圖取天下，成就霸業就指日可待了！”兗州地處中原腹地，連線青州、豫州、冀州等地，南下江淮，具有絕佳的地理優勢，是建立根據地的絕佳選擇。曹操大喜，立即同意了陳宮的建議。

劉岱死後，兗州官員對黃巾軍的進攻惶恐不安，陳宮來到兗州後，對眾官員說道：“如今全國都處在動亂分裂之中，而兗州現在又處於無主的狀態，實在是非常危險啊。曹操有治世之才，如果由他出任本州州牧，必定能擔當擊敗黃巾軍的重任。不僅可以保護本州百姓的安全，更可以使得地方安寧穩定。”

同時，鮑信也極力說服眾官員支援曹操，而曹操的老朋友袁紹和張邈也都給予了曹操大力支援。見曹操如此眾望所歸，兗州的官員們很快也就贊同了這個提議。如此一來，曹操順理成章地出任了兗州牧，將兗州軍隊收歸旗下，同時還得到了兗州著名的謀士程昱。

程昱是東郡人，以智謀著稱。當初，袁紹和公孫瓚相互爭鬥時，雙方都想拉攏劉岱。劉岱雖然對袁紹心懷不滿，想幫助公孫瓚一起對付袁紹，但同時又忌憚袁紹的勢力，左右為難。劉岱手下的謀士便向劉岱推薦了程昱，於是劉岱趕緊派人請程昱前來，向他請教，程昱說：“公孫瓚軍隊不是袁紹的對手，雖然現在他小勝袁紹，但終究會被打敗。”劉岱採納了程昱的建議與袁紹聯合，後來，公孫瓚果然被袁紹打敗。程昱因此得到了劉岱的器重，被推薦為騎都尉。但程昱看出劉岱並非能人，故而推辭了劉岱的官職。曹操做了兗州牧之後，馬上召見程昱，程昱很欽佩曹操的才能，表示願意為其效力。曹操任命其為壽張縣令。

曹操佔據兗州，是其發展勢力最為重要的一步。從此，他以兗州為根據地，不斷向外發展。