漢元年七月，關中之地已經進入炎日的夏天，陣雨頻發，渭河漲水。坐鎮渭水北岸廢丘城（今陝西興平）的雍王章邯，如坐針氈，此刻他已經堅守廢丘八個月了。

章邯為何要一直堅守這座孤城呢？因為他在等項羽的援助。八個月前，彭城傳來訊息，田榮反叛稱王，聯合彭越抗擊楚國，項羽統領楚軍北上討伐，還派人告誡惕章邯警惕漢中的劉。果然，當項羽陷入齊國的戰爭中時，劉邦開始厲兵秣馬，欲奪取關中之地。

章邯得知後，立刻下令各地加強戒備。突然，隴西郡方面有軍報傳來，漢軍大舉沿漢水西行，水陸並進，攻佔了下辨縣城，而另一支漢軍的樊噲部隊正沿西漢水突進，軍鋒直指西縣、上邽。漢軍大有一舉攻取隴西，翻越六盤山進入關中之勢。

章邯是秦軍大將，曾經靠驪山的刑徒擊敗陳勝的幾十萬軍隊，並且還殺了項羽的叔父項梁。所以，此人極具軍事經驗。項羽看重他的軍事才能，不計前嫌，特意讓他鎮守關中，防止劉邦北上。

章邯的雍國首都在廢丘，領有咸陽以西的關中地區和隴西、北地郡，是三秦王中領土最大，兵力最強的國家，由漢中出入關中的五條要道，除了子午道在塞國境內外，餘下的儻駱道、褒斜道、陳倉道以及祁山道，都在雍國境內。毋庸置疑，將劉邦封鎖在漢中的重任，非章邯莫屬。

章邯是秦國人，熟悉關中地形，進出漢中的道路。漢中劉邦的大軍只能由子午道，陳倉道和祁山道出來。三條道路中，祁山道最遠，陳倉道其次，子午道最近。所以章邯對子午道嚴防死守。

但這時候，比章邯更具謀略的軍事將領橫空出世，他就是韓信。韓信建議劉邦修復子午谷的道路，章邯得知漢軍的這一動向，心中的石頭放下了，他覺得自己的判斷沒有錯，漢軍主力的真正攻擊方向，是在子午口。漢軍如果出了子午道口，就是一馬平川的關中平原，杜縣城在前，不過數十里地，北去不遠是咸陽，可以輕車熟路，一舉插入關中的心臟。

所以，章邯帶領著雍國的主力前去駐守子午谷，可就在大軍進軍途中，傳來了一個壞訊息。漢軍一部出陳倉道，開始攻擊道口的故道縣城。章邯不為所動，他認為漢軍這是佯攻陳倉，是為了聲東擊西，所以他仍然繼續進軍。

戰場上的形勢瞬息萬變。攻打了子午口的漢軍，也並沒有太多的動作，而是據山固守觀望。而陳倉的漢軍，攻佔了故道縣城，北上渡過渭水。章邯這才恍然大悟，原來漢軍的主力在陳倉，他連忙領軍轉向，可是一切都太晚了，陳倉已經被漢軍攻佔。

順利進軍的漢軍主力以逸待勞，擊敗了章邯的疲憊之師，章邯只能退守廢丘。而漢軍則攻佔了塞國和翟國的土地，關中之地只剩下廢丘這一座孤城了。期間，漢軍對廢丘展開了猛烈的攻勢，可是由於章邯的奮力死戰，廢丘城固若金湯。

但是，廢丘城內的糧草是有限的，章邯之所以沒有投降，是因為他在等項羽的到來。一旦項羽率軍來到關中，那麼他就可以率雍國的軍隊裡應外合，夾擊漢軍。可是，項羽深陷在齊地的叛亂之中，整整八個月。到了夏季，渭河之水暴漲，漢軍掘開渭河，水淹廢丘，章邯絕望之下，拔劍自刎，一代名將身首異處。