春始皇統一六國戰爭，首先從離秦最近最弱小的韓國開始。

韓國自從“疲秦計”陰謀破產後，已無力拒秦，一直臣服秦國。當時韓國有位著名的思想家韓非，為韓國公子，青年時代曾與李斯同學。由於韓非口吃，不善於遊說，在韓國一直未被重用，因而發憤著書。當他著的《孤憤》，《五蠹》兩篇文章流入秦國，秦始皇讀後大為讚賞。李斯告訴秦始皇；此文作者是韓國的韓非。

秦始皇為了得到韓非，公元前二三四年，不惜為此一人向韓國發動戰爭。韓國在無力抵抗的情況下，將韓非送給秦國，求秦軍退兵。

秦始皇得到了夢寐以求的人才十分高興。可是後來在討論先伐韓、還是先伐趙的問題時，李斯主張先攻韓國，而韓非主張先伐趙國。李斯與韓非雖系同學，卻對韓非的才能以及秦始皇的重視非常嫉妒，李斯和姚賈兩人趁機向秦始皇進讒言：韓非是韓國的宗室，人雖在秦，其心向韓，故不讓伐韓國，不如早殺掉以免後患。

秦始皇為讒言所惑，將韓非押進監獄。李斯又送給韓非毒藥，逼他自殺，韓非想見秦始皇表白心跡，可又無法見到，只好服毒而死。秦始皇不久也明白了，很後悔，但是韓非已死，赦免已來不及了。韓非雖死，但他集先秦法家之大成的思想對秦始皇產生了深刻的影響。

昏庸的韓王安把水利專家鄭國及思想家韓非兩個優秀人才白白送給了秦國，來秦前韓非曾數次給韓王上書進諫，但均未被採納，這隻能加速韓國的滅亡。公元前二三一年，秦國再次伐韓，在數十萬大軍壓境的形勢下，韓國為了苟且偷安，不得不剜肉醫瘡，割地求和，把南陽全境送給秦國。使本來就弱小的韓國變得更弱。第二年，秦國又派大將內史騰率兵攻韓，弱小而又勢單力孤的韓國根本無法抵禦秦軍的兇猛攻勢，一戰即潰，連昏庸無能的韓王安也被俘虜。

東方六國中，趙國是最強的一個，著名大將廉頗、劇辛、李牧、都英勇善戰，累抗強秦，堪稱勁敵。但由於內部矛盾，後來廉頗投奔了魏國，劇辛投降燕國，燕趙兩國矛盾激化，匈奴也不時騷擾，趙國不得不築長城防禦，派大將李牧率重兵抵禦匈奴。

公元前二三六年，秦國派王翦、楊端、桓齬率兵分兩路進攻趙國。當時趙國正與與燕國交戰，秦軍乘虛而入，佔領了上黨郡及河間地區。

第二年，桓齬又率秦軍攻下平陽、武城，殺趙將扈輒，斬首十萬，可見戰鬥之激烈。公元前二三三年，桓崎率兵又攻取了趙國的赤麗、宜安，進逼邯鄲。趙國在危急存亡之際，從北方調回正在防禦匈奴的名將李牧，李牧與趙軍將士決心與秦決一死戰，士氣高漲，從北方帶回抵抗匈奴的軍隊，又是趙國的精銳之師，加之李牧指揮得當，結果大敗秦軍。秦將桓齮由於戰敗畏罪逃到燕國，李牧因戰功卓越被趙封為武安君。公元前二三二年，秦國再次分兵兩路進攻趙國，又被李牧擊退。

李牧雖然兩次戰敗秦軍，仍未能挽救趙國必然滅亡的危局。公元前二三五年趙王遷登位，朝政操縱在寵臣郭開手中。郭開妒賢嫉能，壓制人才，削弱了趙國的戰鬥力。如戰國著名大將廉頗曾為趙屢立戰功，後因被樂乘取代而不服，逃到魏國。但廉頗在魏久不被重用，又有心歸趙，趙王遷也想起用這位名將，便派使者到魏國探視廉頗身體如何。廉頗在趙王使者面前一頓飯吃了一斗米，十斤肉，並披甲上馬，表示他雖老猶壯，率兵作戰沒有問題。

可是郭開賄賂使者謊報趙王說：“廉頗雖能吃飯但坐一會兒就要大便三次。”趙王誤認為廉頗老而無用，沒有召回。後來廉頗只好去了楚國，客死於楚。趙國政治如此昏暗，禍不單行，公元前二三O年，趙國又出現大旱災，加之戰爭消耗巨大，國力貧窮，實力殆盡，已成強弩之末，滅亡誠屬難免。

公元前二二九年，秦國滅韓之後，又派大將王翦、楊端分別率兵向趙國進攻。久經沙場的宿將李牧、司馬尚率趙軍拼命抵抗，兩軍對壘，苦苦相持一年之久，雖經大小數百次廝殺，將士血染戰袍，屍橫原野，難分勝負。這時，秦國採用尉繚“離間其君臣”之計，派人用重金賄賂趙國權臣郭開。郭開向趙王遷誣告李牧、司馬尚欲謀叛變，作戰不力。昏庸的趙王竟相信了讒言，派趙蔥及齊國人顏聚去取代李牧、司馬尚的兵權。

在大敵當前的危急關頭，李牧認為趙蔥、顏聚皆非將才，根本對付不了秦國名將王翦，便以國家為重，抵抗王命，拒不交出兵權。趙王與郭開竟派人暗地裡去逮捕了李牧並處以死刑，司馬尚也被免職。可惜李牧壯志未酬，沒有死在戰場，而被殺於奸臣之手，飲恨而亡，死不瞑目。李牧一死，趙軍將士寒心，軍心渙散，而秦軍如入無人之境。不到三個月，秦將王翦即大破趙蔥，俘虜了趙王遷。當年十月佔領趙都邯鄲，滅了趙國。趙亡後，公子嘉逃到代郡，自封為代王。

到公元前二二二年，秦軍俘獲公子嘉，代亡。