在西周初年，衛國也曾經強過一段時間，它地跨今冀豫魯交界處一望無際的大平原。但春秋以來國家每況愈下，到戰國前期，已經淪為三流的小國，在齊、楚、 趙、魏等大國的夾縫中苟延殘喘。吳起的家庭出身史無記載，不過，從“其少時，家累千金，遊仕不遂”的情況看，他家極有可能是因經營工商業致富的平民，這也 就說明，吳起出生在一個很富有的家庭。

吳起從小聰穎好學，深受家人的喜愛，父母視其為掌上明珠。在吳起童年時，他的父親就去世了，他就在母親的教撫下習文練武。吳母是一位出身於書香門第的開明、豁達的貴族夫人，對吳起的成長有較為深刻的影響。

青年時代的吳起就有遠大的抱負，他尤為喜好軍事，天天弄槍使棒，常常夢想著自己有一天能統率千軍萬馬，馳騁疆場，殺敵立功。為了實現自己的遠大志向，他 不惜花費千金，破家遊歷，奔走列國，希望得到諸侯的重用，以便施展其才能，做一番事業。然而，他卻處處碰壁，弄得家道破落。這時，家鄉的一些遊手好閒的人 都嘲笑他是沒有本事的人。他可沒有韓信的好脾氣，一怒之下殺了三十幾個嘲笑過他的人，準備逃出衛國。在與母親訣別時，他咬下自己手臂上一大塊肉發誓說：我 吳起不做卿相之類的大官，決不再回到衛國。

於是，他逃到曾子門下學習儒術。此時，魯國“三桓”的勢力已大大的削弱，公儀休、孔僅等儒 者主政，魯國作為一個三流的小國艱難地維持著。吳起入魯一年有餘，他母親去世的訊息傳來，他的老師曾子以為他會趕回家奔喪，誰知第二天吳起若無其事照常來 上課，曾子驚訝地詢問吳起，吳起滿不在乎的回答：“母親既然已經死去，趕回去也無濟於事，還不如繼續追求學問。”照例說，母親去世了，作為兒子的吳起要回 去守孝才對。古代最重視的就是孝道，但吳起深感一事無成，愧對自己的承諾，最終沒有回家奔喪。可見此人，是條漢子，敢說敢為！雖說吳起這種精神可嘉，可他 的老師曾子是個大儒，一看自己的學生這麼沒有孝心，真是有失自己的面子，就把吳起趕出去了。吳起被曾子趕走後，來到了魯國改學兵法。從儒家跳到兵家，一個 主張仁愛，一個要打仗，兩者的思想是完全相反的。這也說明了吳起是一個腦子靈活的人，還懂得及時改行。

吳起在曾子門下一段時間的學 習，使得他對儒家的仁、義、禮、智、信等內容有了初步的認識，這對他後來的政治實踐活動有著一定的影響力。不過，在儒家門下的學習，也使吳起意識到儒家學 說“迂闊而遠於事情”的一面，感到這種學說難以適應時勢的需要，所以他轉而攻讀兵書，並最終投身於兵家之中。中華大地上從此少了一名儒者，卻多了一位日後名聞天下，威震四方的名將。