上市公司董事的薪酬遠超董事長、總經理不奇怪，奇怪的是這份薪酬並未經過正當程式授權。日前，因為2019年至2021年期間，寶新能源有關董事（不含獨董）、監事以及高管的報酬事項未履行股東大會或董事會審議程式，獨董也未發表獨立意見，上述行為違反了公司法、深交所上市規則等相關規定，深交所向公司下發監管函。因為屬於市場罕見案例，一時引發不少關注。

深交所的監管函並未指明事涉何人。但媒體據公開資訊梳理後發現，此事主要涉及前董事葉耀榮，其歷任寶新能源子公司廣東寶麗華電力有限公司副總經理、總經理，2006年5月30日至2021年4月23日在寶新能源任職。2019至2021年期間，葉耀榮在公司領取的稅前報酬顯著高於其他人員，各期分別為764。53萬元、775。09萬元和3325。83萬元，佔當期董監高全部薪酬總額的44。22％、48。55％和73。75％。

爭議最大一期薪酬顯然是2021年。其中有兩點異常，一是當年公司董事會換屆，葉耀榮在公司的任職時間僅有4個月左右，但全額領取了薪酬。二是，根據公司董事會薪酬與考核委員會的會議紀要，2021年其曾兩度召集會議，但會議內容並未涉及這一引發爭議的薪酬事項。市場有訊息稱，此事之所以引發監管關注源於公司“內鬥”，繫有內部人士直接向監管舉報所致。

筆者認為，不管事發何種原因，此案都有三點需要引起重視。首先是公司治理的基本規範必須遵守。現有法律規定，上市公司應該設立董事會薪酬委員會。薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃，只有在報經董事會同意後，提交股東大會審議通過後方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案也須報董事會批准。但綜合監管通報和寶新能源的年報來看，此事在決策流程上顯然太過於“隨便”，暗箱操作的嫌疑不小，這是不應該的。

其次，除履行法定程式外，上市公司給董監高開出薪酬更重要的是有理有據。從年報來看，葉耀榮以往年份薪酬情況均得到薪酬委員會認可，顯示其貢獻與報酬相匹配。但以2021年而論，寶新能源整體屬於增收不增利，營收增長3成的同時淨利潤下滑5成，這種情況下其仍然從公司領走相當於往常年份4倍的報酬是不合理的。雖然考慮到董事會換屆的因素，此事不排除有其他層面的考慮。但無論何種方式，董監高從上市公司領取的總薪酬包都應按正常程式走，否則都難逃損害上市公司利益的嫌疑。

最後需要特別警惕的是，曾有媒體報道顯示葉耀榮與寶新能源實控人葉華能之間存在親屬關係，此事如系實控人親屬領取非正常、不透明的高薪，那麼對上市公司來說不但存在治理風險，也存在經濟利益被實際控制人親屬侵佔的風險。A股歷史上此類案例並不在少數，其本質是實控人將上市公司當作提款機，為了家族私利至上市公司利益於不顧，嚴重損害中小股東權益，這更是應當引起各方高度重視的。

本文源自財聯社