齊魯網·閃電新聞12月17日訊 近日，棗莊市中級人民法院精選出八起保護中小投資者典型案例，從不同角度以案釋法，全面展現了棗莊市兩級法院為保護中小投資者合法權益所做的努力，以期普及法律知識，加強法治宣傳，營造良好氛圍，引導中小投資者依法維權、理性投資，切實保護中小投資者合法權益。

公司非法解除職務變更法人

棗莊某公司成立於2016年，目前股東及持股比例分別為：趙某15%，錢某15%，孫某35%，李某35%。棗莊某公司於2015年10月作出股東會會議決議及董事會決議，選舉趙某擔任董事長、經理，為法定代表人，選舉錢某、孫某、李某擔任董事，並依法辦理了工商登記及相關備案。2021年2月1日，棗莊某公司在趙某、錢某不知情的情況下，非法解除趙某、錢某的職務，並將法定代表人由趙某變更為周某，將董事變更為孫某、李某、周某、吳某。工商登記材料顯示，本次變更或備案登記所依據的公司股東會決議內容為：同意免去趙某、錢某董事會成員的職務……董事會決議內容為：一、同意免去趙某公司董事長職務並不再擔任法定代表人；二、同意辭去趙某公司經理的職務；三、同意選舉周某為公司董事長併為法定代表人……但上述決議並沒有按照法律、法規及章程的規定召開股東會會議，而是由孫某、李某兩位股東非法作出。

趙某、錢某認為，鑑於上述變更登記及備案事項未經公司召開股東會會議及董事會會議，且未經全體股東一致以書面形式同意，已經嚴重地損害了趙某、錢某的合法權益。根據法律規定，應確認變更登記所依據的股東會決議、董事會決議不成立。趙某、錢某遂提起本案訴訟，請求法院：1。依法確認被告棗莊某公司變更登記所依據的股東會決議、董事會決議不成立；2。請求本案訴訟費由被告棗莊某公司承擔。

經一審法院依法審理，判決如下：被告棗莊某公司於2021年2月1日變更登記所依據的股東會決議、董事會決議不成立。

棗莊某公司不服，提起上訴。二審法院判決：駁回上訴，維持原判。

召開股東會或股東大會、董事會會議，就公司相關事項作出決議，是公司治理的主要方式。本案爭議焦點為案涉股東會決議、董事會決議是否成立。股東會會議應當由符合法律規定的召集人依照法律規定或公司章程規定的程式召集股東出席，本案所涉的股東會決議，未能表明召集臨時股東會議的提議人、商議事項，而是直接列明瞭股東會決議結果，然後由各股東以書面簽字確認方式進行表決，該會議的召集程式、決議方式違反了《中華人民共和國公司法》第三十七條、第三十九條、第四十二條、第四十三條的相關規定。趙某收到股東會決議並未表決亦未回寄，公司以此主張趙某的行為視為對股東會決議的同意沒有依據，不能成立。公司董事會是在股東會選舉和更換董事的基礎上召開，故同日作出的公司董事會決議亦不成立。本案一審法院支援了原告的訴訟請求，經棗莊市中級人民法院二審審理，判決駁回上訴，維持原判。這場公司控制權之爭歷經一審、二審，終於落下帷幕。案件的裁判兼顧股東利益保護和公司長遠發展，有利於引導市場從業者規範公司治理，依法理性維權，防控經營風險。

閃電新聞記者 郎坤 報道