公元578年，自317年司馬睿渡江，開創東晉南朝與北方對峙的基本盤，已經過去了261年。200多年間，南方與北方進行了無數次大戰。歷史進行至此，終於到了南北方一決勝負的時刻。
一、驕傲的陳宣帝
南陳帝國在5年前剛剛發動了一場北伐，並取得了不錯的勝績。而北朝則剛剛由不世出的英武皇帝北周武帝宇文邕，消滅北齊完成北方統一。
>周武帝
南北雙方都自視甚高，南朝與北朝最後一場大決戰，正是在這樣的歷史條件下爆發了。
自太建五年（573年）以來，陳宣帝趁北齊之亂，發動太建北伐，取得淮河南北大片土地。此時北齊已亡，南陳的主要敵人變為北周。
陳與北周本來是聯盟關係，原來的三國鼎立變成南北對峙，當年北魏力抗宋齊梁三代而不敗，南朝屢屢失地，國防線不斷南退，這樣的局面，現在重新出現在陳宣帝面前，這對宣帝無疑是個巨大的考驗。
所以，當太建北伐全取淮南之地後，陳朝最恰當的任務，近期戰略目標應當是設法恢復荊漢一帶，鞏固這一上游重地，遠期戰略目標應當是攻取益州，鞏固擴大國防資本。實現這兩個戰略目標固然存在困難，但也並非全無可能。然而陳宣帝醉心於太建北伐取得的勝利，沒有認真思考怎樣客觀面對北周的問題。
公元577年10月，陳宣帝欲趁北周在徐州一帶立足未穩，再發大軍進攻徐州。他詢問心腹謀臣毛喜可不可戰，毛喜堅決反對，理由有三，一是兩淮之地剛剛收復，還沒有完全消化鞏固，不可貿然北進；二是周軍挾滅國銳氣，難與爭鋒；三是徐兗州境漸入北方，河流少而平原多，利北人騎乘而不利南人舟楫。
陳宣帝大不以為然，執意下詔南兗州刺史吳明徹進攻徐州彭城郡。
>陳朝疆域
北周平齊後，在徐州設定了總管府，在晉州一戰成名的大將梁士彥出任徐州總管。吳明徹大軍本已距彭城不遠，聞詔後立即整軍北進。
梁士彥率軍出城逆戰，在呂梁（又稱呂城，在州治東五十里）與陳軍遭遇。
猛將宇文忻率數千騎兵突擊陳軍，忽見對面陣上衝出12騎陳兵，為首一員猛將手執大槊勇不可當，殺入己陣，左衝右突，如入無人之境。宇文忻是北周十二大將軍之一宇文貴的兒子，出身將門，精於騎射，十二歲時就能馳馬左右開弓，迅捷如飛。猛將見猛將，自然見獵心喜，他率騎兵親自圍攻這12騎陳軍，要活捉這個不怕死的猛將。
此人正是陳軍陣中第一個慣衝頭陣的猛將蕭摩訶。自北伐以來，陳軍所向克捷，士氣逐漸打的高漲起來，蕭摩訶也殺的性發，當年對陣北齊百保鮮卑他一個人都敢正面衝殺，此時有兵有將，還有什麼懼怕。
蕭摩訶帶的騎兵也是萬里挑一的勇士，12騎在周軍陣中來往衝殺，威風凜凜，令人叫絕。然而北周軍究非北齊軍可比，鏖戰多時，蕭摩訶受傷墜馬，周兵層層疊疊圍裹上來，眼看就要生擒蕭摩訶。陳軍陣中猛將周羅睺望見，急忙帶人衝入垓心。此公是九江人，年少時喜好飛鷹走馬，騎射之技冠絕時人，成年後參軍，太建北伐以來一直在吳明徹麾下，與齊人作戰十分勇猛，雖然一隻眼睛被射瞎，仍然隨軍征戰。
周羅睺入陣一頓衝殺，將蕭摩訶救出。這兩名勇將不顧性命的衝殺，極大激發了陳軍士氣，他們一鼓作氣，擊敗周軍，據《陳書》卷16《蔡景歷傳》，是役俘斬周軍達萬餘人。梁士彥收兵退回彭城，此後數次合戰，均被陳軍擊敗。自575年伐齊以來，梁士彥也是見識過大場面、打過狠仗惡仗的人，原以為南軍質弱，不堪一擊，沒想到竟然被硬碰硬地殺敗，實在令人驚詫。好在梁士彥慌而不亂，野戰不能勝就收兵入州城，著力固守城池，用城牆來消耗陳軍的銳氣。
初戰告捷，似乎證明了陳宣帝戰略意圖的正確性。然而，北周方面很快就給出了強硬的迴應。
二、陳軍進攻徐州失利
578年1月，吳明徹進圍彭城，派大將程文季起大堰於泗河上，一如當年蕭淵明北伐寒山時的做法，想要水淹城池。堰成後泗水上漲，漫過河堤，淹至城下，吳明徹遂調來水軍大船，環列於城下，晝夜不息地展開猛攻。北周擔心梁士彥抵擋不住，派大將軍王軌率兵來救。
對於陳軍說，形勢一片大好。好在哪裡？好在周軍一戰受挫，不敢再攖陳軍之鋒，吳明徹可以放心地退兵了。
是的，退兵！而不是進兵！月滿則虧，盛極則衰。陳軍能在呂梁野戰擊敗周軍，不過是仗著一股銳氣。而且陳朝是以一流將帥對陣北周二三流將領，勝一兩陣本是意料之中。但銳氣易聚更容易散，一旦碰上遭遇戰，師老兵疲，就沒有銳氣可言。況且，北周派來的行軍總管王軌，可不是一個好對付的人。
王軌是周武帝親近的大將，曾參與誅殺宇文護的密謀，深為武帝所信任。晉州之戰時，王軌率軍逼城，裡應外合，先登破城立了大功。其人深沉有謀略，是一個有帥才潛質的大將。王軌率一部分救兵到徐州後，有意避開陳軍的鋒銳，不與其正面交戰，而是向東繞到呂梁城，在泗河入淮的河口之處做開了手腳。他令人豎大木於河口，再用鐵鎖連結大木輪沉於水中。內河水位一般都不甚深，把這些東西沉入水中，幾乎可以阻斷河道，讓大船不能透過。王軌這一行動出人意料，又毒又狠，準確地掐中陳軍命門。王軌還怕不保險，又在河口兩岸築城，一副不鎖住河口絕不罷手的架勢。至於梁士彥，晉州之戰那麼艱難的形勢都能扛得住，還是讓他繼續頂一段時間吧。
陳朝的有識之士，已經看出其中奧妙。
>泗河口
呂梁之戰打勝之時，陳宣帝決意讓吳明徹繼續北進打彭城，言語之中還要繼續進圖河南。邊庭流血成海水，漢皇開邊意未已。杜工部雖知邊軍征戰之苦，卻不理解皇帝開邊的雄心壯志。對陳宣帝來說，前線軍隊究竟是什麼狀態他不關心，他關心的只是結果，拓定四海，一統天下，極邊窮荒，莫不我有，哪位皇帝又能拒絕開疆拓土的誘惑。
中書舍人蔡景歷苦勸陳宣帝說，部隊連年北伐，師老將驕，軍心已不可用，不能再打下去了。蔡景歷是陳朝三世老臣，早年經歷了侯景之亂，後來一路見證陳氏兩代立國，其眼光和見地非一般人能比。但就是這樣一位老臣的忠言，利令智昏的陳宣帝也聽不進耳朵了，他認為蔡景歷這是沮撓軍心，大怒之餘，把他外放到江州作豫章太守去了。
在前線的大將蕭摩訶也看出形勢不對頭，他向吳明徹建議說，周將王軌截斷我們水軍的退路，我軍前有堅城不克，後路又被掐斷，這樣下去可不是辦法。不如趁周軍還沒建好河口之城，迅速引兵擊之，如此才能順利退兵。
其實吳明徹又何嘗不瞭解形勢的險惡，但是他更瞭解陳宣帝對他的巨大期望，這份期望隨著北伐連戰連勝，已成為不可承受之重。如果此時退兵，淮北將再不可爭，他日回到建康，怎麼去面對失望的皇帝。這位年已66歲的老將焦慮不安，進退失據，急的身上都起了大瘡。權衡之後，他仍然拒絕了蕭摩訶的建議，為了穩定軍心，他還當眾斥責蕭摩訶說：“搴旗陷陣，將軍事也；長算遠略，老夫事也！”蕭摩訶嚇的不敢再諫。
過了十多天，陳軍圍攻彭城仍然無法取勝，周軍的第二波援兵又達呂梁，王軌命諸軍築起長圍，阻擋陳軍，又在交通要道上伏下重兵，靜待陳軍撤退時截殺。
三、陳軍主帥被擒，精銳盡喪
蕭摩訶急的如同熱鍋上的螞蟻，他再度冒死向吳明徹進言，建議吳明徹率步兵在前，他率騎兵在後，一鼓衝破王軌大軍，庶幾能全軍返回淮南。然而此時形勢已然惡化到一定程度，先前陳軍尚有一些主動權，此時周軍援軍既合，又哪裡能說退就退。有人建議說不如破開大堰，馬步兵都上船乘水南撤。吳明徹內外交困，瘡病發作，已經沒有精力去主持大計，然而到了此時，這位老將此時仍然心念陳宣帝的期望，他語帶悲愴地對蕭摩訶說：“老夫受脤專征，不能戰勝攻取，今被圍逼蹙，慚置無地。”好在他終於採納蕭摩訶的建議，命其率精銳騎兵先走，自己則率步兵在後。大軍敵前撤兵，怕的就是軍心散亂，一亂則極易強敵全殲。當年梁軍寒山戰敗，殷鑑不遠，吳明徹能有此膽氣，也不失為名將本色。
>蕭摩訶
蕭摩訶率騎兵乘夜南走，他帶80名騎兵先發開路，周軍雖然於路設伏，仍抵擋不住蕭摩訶的衝擊，伏兵被衝開口子。陳軍2000餘騎兵隨後得以僥倖衝破周軍防線，蕭摩訶、周羅睺、任忠等騎將率軍狂奔一夜，第二天拂曉終於逃入淮南，為陳朝儲存了寶貴的騎兵力量。
吳明徹命諸軍都上大船，破開大堰，乘著大水一路向南。初時水勢甚大，行船倒也順利。吳明徹想必把心都提到了嗓子眼，只要大船一入淮河，就是陳軍的天下，周軍人雖多也無如之何。眼巴巴看著大船到了清口（即泗河入淮處），突然河水四散，水勢劇減，大船被周軍所置大木車輪阻住不能繼續前進。周軍四面合圍，陳軍惶懼不能戰，被打的大潰，殘存3萬部隊及隨軍輜重、器甲悉數被俘獲。吳明徹、程文季被生擒，後來吳明徹被封為懷德公，但他已被北伐消磨的油盡燈枯，到長安不久，便連病帶氣而去世。程文季後來從長安逃跑，意圖歸陳，不料被周軍擒獲，最終死於長安獄中。
呂梁之敗，陳軍喪失了北伐軍的大部主力，陳朝開國二十餘年，好不容易鍛造出一支能戰的部隊，至此翻然成空。陳宣帝悔恨無及，空望淮北，他不由地想起毛喜和蔡景歷的忠言，早知今日，何必當初，然而後悔又有何用，比主力盡失更加嚴重的危機就要到來。陳宣帝不得不強壓傷痛之心，把精力放在及早部署抵禦北周入侵的事宜上。
四、淮南淪陷，太建北伐成果全部喪失
吳明徹敗後，陳朝老一代將領凋零殆盡，除老邁不堪的淳于量尚在，其餘十不存一。陳宣帝只好退而求其次，起用魯廣達、樊毅等才品一般的將領。具體安排上，中軍大將軍淳于量總督水陸諸軍事，居中排程指揮。鎮西將軍孫瑒都督荊州、郢州諸軍事，平北將軍樊毅都督淮河沿岸諸軍事，武毅將軍任忠都督合肥、霍州一帶諸軍事，魯廣達率兵鎮守合肥。沿江三個方向嚴陣以待，防範周軍南下。
578年4月，陳軍趁北周發兵北征突厥，採取以攻為守的策略，出淮河攻略清口一帶。平北將軍樊毅率沿淮之兵，在清口之南諸城，企圖穩住淮北防線。但是陳朝君臣明顯低估了周軍的實力，北周徐州總管王軌（梁士彥因守土不力，被暫時撤職，由王軌接任），迅速作出反應並在四天後摧毀陳軍築的城池，樊毅被迫從清口退兵。
從中我們可以看出，呂梁之敗對陳朝軍力造成的損害有多嚴重，面對如狼似虎的周軍，陳軍幾乎沒有與之對抗的能力了。
當年12月，北周以滕王宇文逌（音適）為行軍元帥，南侵陳朝。但這次南征有很多先天不足的因素，彼時周宣帝剛剛殺了宗室最善用兵的齊王宇文憲，大軍乏人主持，滕王的才能也不見稱朝中。其次，時任徐州總管王軌因事得罪過周宣帝，他的總管之位朝不保夕。將帥如此，南征絕無可能有所作為。579年2月，短短兩個月後，周軍還來不及出動一兵一卒，這次先天不足的南征就因為王軌的死（其事後文詳述）而緊急叫停。
但就是這樣虛幌一槍，也讓陳朝驚恐萬狀。陳宣帝8月份在建康舉行了規模浩大的校閱活動，都督合霍蔡諸州軍事任忠率步騎10萬人在玄武湖列陣，水軍陳景率樓船500艘出江北操練，至瓜步而返。這次校閱行動意在展示陳軍的實力，提振自呂梁喪師後沮喪的軍心。然而短時間內拼湊出的這10餘萬部隊，究竟戰鬥力如何，還要靠戰爭來檢驗。
579年9月，周宣帝下詔伐陳，以韋孝寬為行軍元帥，統宇文亮、梁士彥兩路兵南伐，宇文亮進攻黃城，梁士彥攻廣陵（今河南息縣，非揚州廣陵），韋孝寬自引主力進攻壽陽。
周軍選擇的進攻角度很刁，沒有選擇從淮北南推，而是從豫州方向直插淮河上游，避開了水道，最大限度抑制了陳軍的水軍優勢。韋孝寬率軍進抵壽陽城外，《周書》韋孝寬傳雲周兵一到淮南，便有許多陳人甘當帶路黨，形勢一片大好。揣其實而論之，淮南士民一貫痛恨北齊異族統治，沒有可能向從來沒有交集的北周送款。抑或這種記載也是故意為勝利者塗脂抹粉，姑且存疑。但不管有沒有陳人帶路，以韋孝寬近50年的戰爭經驗，打這座沒有重兵防守的城池，絕不會允許有意外情況出現。韋孝寬觀察地形後，迅速派兵把壽陽城周圍五處重要的河段守住，防止陳軍出城決河，一旦大水漫延，水軍不佔優的周軍就不好辦了。
果然，陳壽陽守將吳文育果然派兵來決河，結果被早有準備的周軍一頓胖揍攆回城中。陳宣帝聞訊大驚，立即令蕭摩訶、樊毅率軍赴援。具體戰鬥過程史無明文，兩將最終沒有解救得了壽陽，韋孝寬毫無意外地拿下該城。隨後，周軍繼續揮師南下東進，陳朝剛剛校閱列陣的10餘萬大軍彷彿是空氣般的存在，面對周軍並不猛烈的進攻和略顯單薄的兵力，幾乎沒有還手之力，江北諸軍像喪家之犬一樣紛紛棄城南逃。太建北伐所取江北之地，在短短3個月時間內，全部落入北周之手。可悲！可嘆！可笑！
陳宣帝一生以重振南朝雄風自期，然而“德不逮文，智不及武”，對南北形勢的基本判斷出了問題，以至自不量力招致大敗。後來陳宣帝絕口不言北伐，亦未見有明詔檢討太建北伐的過失，雄心內沮，曾經志向宏遠的他意志委靡，教人嘆而憐之。然而北伐失敗、壯志成空又豈是陳宣帝一人的悲劇？南北形勢至此更加明朗，北強南弱已成定局，南朝氣運至此是為衰落的轉捩，數百年抗衡爭鬥，數千裡大好江山，已經看到末日晚景了。
