1948年8月，範漢傑率6個整編師20個旅，對山東解放區發動了進攻，華東野戰軍主力決定撤離魯中大地，膠東軍區司令員許世友率第2、7、9、13縱隊負責牽制敵軍。8月至12月之間一退再退，為擺脫困境，開啟山東戰場的不利局面，許世友決定轉守為攻，攻佔萊陽。

守萊陽的敵軍是36師106團，外加地方聯防大隊，總人數不過5000人，但這個團可不是一般的角色，全團由副團長胡翼烜指揮，他曾做過蔣介石的侍衛，打仗非常勇猛。106團也是狠角色，官兵大多參加過滇西反擊戰，軍官都畢業於黃埔軍校，士兵都是戰功累累的老兵。無論是戰場經驗還是單兵素質，遠在我軍之上，而且106團自入山東作戰以來，一路疾進，狂奔猛突，沒受什麼損失。

12月4日，許世友下達總攻命令。原定1天肅清萊陽外圍敵軍的計劃，直到第4天凌晨，主攻的7縱才打到了萊陽城下，山東部隊嚐到了106團的苦頭。10日佛曉前，7縱在大炮的掩護下，猛衝猛打，攻進了萊陽城，隨後與敵展開了激烈的巷戰。激戰至黃昏，佔領萊陽城大部分割槽域，胡翼烜率1000多人被逼到了城東北的城隍廟。

晚上，7縱馬不停歇，又發起了攻擊，經一夜激戰，19師僅僅攻克城隍廟外的幾個地堡，自身則傷亡慘重，加上前幾天的激戰，全師傷亡達2000多人，就此喪失了戰鬥力，被迫撤出了戰場。凌晨，20師接替19師繼續猛攻，突擊隊用成捆的手榴彈開道，雖攻佔部分外圍碉堡，但在敵瘋狂的火力掃射下全部犧牲。

軍區司令許世友急眼了，對7縱司令員成鈞下了死命令：“拿不下城隍廟，提頭來見我！”7縱也沒有吃過這種虧，幾天時間兩個師被打殘，司令員成鈞又一次組織部隊，令21師再度猛攻。這次猛攻終於起了效果，衝過了城隍廟外圍，2個營突入了敵人的核心陣地。

但敵106團的老兵也不是吃素的，這些傢伙也都是不要命的貨，多次發起反衝鋒，21師攻進去的2個營紛紛被射殺。眼看一次次的強攻未果，7縱傷亡達到了7000多人，司令員成鈞只能含淚宣佈停止進攻的命令。仗打到了這種地步，許世友無論如何也不願嚥下這口氣。

這時，打援部隊已開始吃緊，險象環生，如果再不迅速拿下萊陽，對全域性影響很大。許世友決定孤注一擲了，他令13縱司令周志堅“帶山炮連到第一線去，拿不下城隍廟，我拿你和成鈞一起斬！”同時，他又將7縱的炮兵連配屬37師，師領導直接到主攻部隊的營、連。

然後，許世友下達了“第三次必須攻殲守敵”的死命令，當日黃昏，40多門重炮對敵實施全覆蓋轟炸，37師各營機炮連的上百挺輕重機槍和60多門小炮也一起開火，戰士們還用上了大威力的炸藥包。半小時後，37師各團衝入了敵軍陣地。萊陽之戰歷經10晝夜，被許世友評價為一生最艱難的一場戰鬥。