晉成公六年（前601年），趙盾去世，由他的兒子趙朔繼承了趙氏爵位。一年後，晉成公去世，由他的兒子晉景公繼承晉國君位。
晉景公是個安於享樂的主，為了更好的玩樂，他重新起用了一位叫做屠岸賈的人。
屠岸賈可不是一位善茬，早在晉靈公時期，他就透過教晉靈公玩樂，幫晉靈公在晉國搜尋美女取得了晉靈公的信任，成為當時炙手可熱的寵臣，為了從寵臣變成權臣，他先是攛掇晉靈公派刺客刺殺趙盾，而後又在宴席中埋伏甲士，謀殺趙盾。
可惜他的兩次陰謀都以失敗告終，而後趙穿殺了晉靈公，促使他失去了靠山，粉碎了他的野心。當時，趙穿建議趙盾順帶把屠岸賈也殺了，可是趙盾認為弒殺國君已是犯上，如果再誅殺大臣，恐怕會引起大臣們的恐慌，那就不利於穩定局勢了。因此，在晉靈公死後，趙盾留下了屠岸賈一命，繼續讓他擔任大夫，不過，他這個大夫有名無實，雖然是個大夫，但是不能參與國政，只是個空架子罷了。
趙盾認為，只要他在，屠岸賈就翻不了天。
可他沒有想到，在他和晉成公死後，這位屠岸賈見新任的晉景公有驕奢淫逸的潛質，便拿出自己看家的本事，為晉景公建造遊樂場所，併為他挑選美女。屠岸賈的這些獻媚，正對晉景公的胃口，於是，他將閒置多年的屠岸賈重新起用，並將他委以重任。
當然，屠岸賈並不是一個只知道玩樂的人，他也是有政治野心的。在他看來，如若當年成功將趙盾殺死，那麼晉國的頭號權臣就不是趙盾，而是他屠岸賈了。這麼些年，由於趙氏當政，屠岸賈一直將自己對趙氏的恨埋藏在心裡。而現在，趙盾已死，自己又受到國君寵愛，正是動手鏟除趙氏的好時機。
晉景公三年，屠岸賈召集將領，討論當年晉靈公遇害事件的始末，並有意的將這件事的罪責往趙盾身上引。他對眾大夫說：“趙盾雖然不知情，但他卻是罪魁禍首。身為臣子卻縱容趙家人殺害國君，犯下這麼大的罪行，而他的子孫居然還在朝廷中做官。如果不懲處，那我們以後怎麼懲處別的罪犯！請大家跟我一起去誅滅趙氏。”
大夫韓厥試圖說：“靈公遇害時，趙盾身在外地，是不知情的。況且先君晉成公認為他沒有罪，咱們現在去誅殺他的後代，不是違背了先君的本意了嗎？況且您現在去誅殺趙氏，並沒有去告知國君，這樣貿然行動，便是蔑視國君。”
韓厥心裡知道，此時的晉景公對屠岸賈十分寵愛，即使是向晉景公說明了事情的來龍去脈，晉景公也會讓屠岸賈按自己的意思辦。他之所以這麼說，其實也是想拿出國君壓一下屠岸賈罷了。
顯然，這招是壓不住屠岸賈的。
韓厥沒了辦法，只得先行來到趙家，通知趙朔，讓他趕緊逃走。趙朔自知自己逃不了，便對著韓厥深鞠一躬，流著淚說：“您如若能夠幫我保住趙氏的血脈，我就死而無憾了！”
韓厥答應了他，將他的懷孕的妻子送到了晉景公的宮殿中。順便說一句，趙朔的妻子是晉成公的姐姐，也就是晉景公的姑姑。
另一方面，屠岸賈帶領眾人衝進了趙家，將趙氏宗族屠戮殆盡。
當時趙朔有位門客叫公孫杵臼，他見趙氏遭此大難，便想自殺為趙氏殉葬。正準備自殺時，趙朔的好友程嬰趕來阻止他，對他說：“現在趙氏蒙此大難，從前那些奉承趙氏的人，現在一個個都投靠了屠岸賈，恨不得將趙氏一個不留。而您是一個忠義之人，但我想請您不要急於自殺。”
公孫杵臼哭著說：“現在趙氏已經被殺光了，我還有什麼臉面活在世上呢？趙家人對我不薄，我唯有一死，才能報答趙氏對我的恩情啊！”程嬰連忙拉住他，把嘴湊到公孫杵臼的耳旁說：“趙朔的妻子已經身懷有孕，現在正躲在國君宮殿之中，假如她能順利生下一個兒子，那我們就輔佐他，重新興起趙氏，如果生下一個女兒，到時候咱們再死也不遲啊！”
幾天後，這兩人便來到趙夫人身邊，一是為了保護趙夫人，而是為了等待孩子出生。
幾個月後，趙夫人生下一個男孩。屠岸賈知道後，抱著斬草除根的念頭，去宮中索要嬰兒。趙夫人便事先將嬰兒藏在褲子中，並跪在地上祈禱說：“如果趙氏宗族應當斷絕，你就哭泣，如果不斷絕，你就不要出聲。”等屠岸賈闖進趙夫人居住的宮殿時，趙夫人端然穩坐，任屠岸賈的爪牙肆意搜查。
嬰兒在整個過程中沒有發出一絲聲音，自然也就沒有被發現。等屠岸賈走後，公孫杵臼和程嬰商量說：“現在屠岸賈已經知道孩子出生的事，如果讓孩子繼續留在宮中，恐怕會有危險！咱們應該想辦法把孩子運出去！”兩人不知所措，沉吟了一會，公孫杵臼突然說：“扶立孤兒和赴死哪個更容易？”
程嬰回答說：“當然是去赴死容易了！”公孫杵臼笑著，用堅毅的眼神說：“趙氏對你相當優厚，你就勉強承擔困難的事，我來去做容易的事情吧！”
幾天後，程嬰出現在屠岸賈的家門口，對屠岸賈說：“我程嬰自知自己沒有才能，不能將趙氏的孤兒撫養成人。我現在知道趙氏孤兒的下落，如果你能給我千金，那麼我就告訴您趙氏孤兒的下落！”屠岸賈非常高興，立馬就給了程嬰千金。
程嬰邊帶著屠岸賈等人，來到鄉村的一處民居外，而此時的房屋中傳出陣陣啼哭，屠岸賈大喜過望，讓人衝進屋內，將在屋內餵養嬰兒的公孫杵臼抓出來，公孫杵臼走出來，一看到程嬰就破口大罵：“你這個狗東西呀！過去趙氏蒙難，你沒有殉死，如今又出賣了我，你必定不得好死啊！”公孫杵臼懷抱著嬰兒，仰天嘆息：“蒼天啊，趙氏孤兒有何過錯啊！”屠岸賈也不磨蹭，示意手下一擁而上，殺死了公孫杵臼與嬰兒。
屠岸賈見趙氏的後人已經全部喪命，也就放鬆了警惕，不把程嬰放在心上。幾天後，程嬰便悄悄帶著一個嬰兒去山中隱居。
而程嬰帶的這個嬰兒才是真正的趙氏孤兒。當天夜裡，程嬰和公孫杵臼商量扶立趙氏孤兒時，便訂下了計謀，由公孫杵臼去買一個嬰兒來矇騙屠岸賈，而由程嬰來扶養真正的趙氏孤兒。
於是，便有了上面的一幕。
