建安十六年（
211年
），益州的大門朝劉備敞開。益州牧劉璋邀請劉備入蜀。
《蜀書·先主傳》載，劉璋聽說曹操將討漢中張魯，心懷恐怯。益州別駕從事張松建議劉璋邀請劉備入蜀，先取漢中，以拒曹操。他說：“劉豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之討魯，魯必破。魯破，則益州強，曹公雖來，無能為也。”
劉璋聽取了張松的建議，派法正赴荊州迎請劉備入蜀。
實際的情況比這要複雜得多。三年前曹操下荊州時，劉璋曾再三遣人向曹操致敬，結好於曹操，為什麼三年後又轉而請劉備幫他討張魯以拒曹操呢？
呂思勉認為，劉璋邀請劉備入蜀，實際的動機是想震懾蜀中諸將，討張魯只是名義。“蓋自焉牧益州以來，與土著迄未能和協；璋是時所患者，實在蜀中諸將；而無端而召先主，將為群下所疑，故以討張魯為名。”呂先生的觀點是有道理的。
劉璋的性格和在益州的地位
劉焉、劉璋父子監牧益州二十多年，其地位一直不穩固。
劉焉為漢魯恭王的後裔，在靈帝末官拜太常，位居九卿。他見王室多故，天下將亂，想外出到比較偏遠的地方當州牧，以避世難。為此，他提出了一個對漢末政局影響極大的建議：“
四方兵寇，由刺史威輕，既不能禁，且用非其人，以致離叛。宜改置牧伯，選清名重臣以居其任。
”
此前，州刺史只負監察的職責，權力較輕；劉焉建議改刺史為州牧，派朝廷重臣出任州牧，掌握一州軍政大權，以利於穩定地方。
開始，劉焉意在交趾牧。時為侍中的益州廣漢人董扶精於圖讖，他私底下對劉焉說：“京師將亂，益州分野有天子氣。”劉焉乃改求為益州牧。恰值益州刺史卻儉賦斂煩擾，謠言遠聞；幷州、涼州的刺史都被盜寇所殺，漢廷乃採劉焉之議，遣列卿出任州牧。
漢靈帝中平五年（188年），劉焉出為監軍使者，領益州牧。跟劉焉同時以列卿出任州牧的還有黃琬和劉虞。黃琬出任豫州牧，劉虞出任幽州牧。
史言：“州任之重，自此而始。”
劉焉監牧益州，董撫和時任太倉令的益州巴西人趙韙都辭去官職，跟隨劉焉回到益州。劉焉到了益州後，“撫納離叛，務行寬惠，陰圖異計”。
他以張魯為督義司馬，殺了漢中太守蘇固，斷絕斜谷閣道，再上表朝廷，聲稱“米賊斷道，不得復通”。劉焉為立威刑，藉故殺了州中豪強王鹹、李權等十餘人，在益州引起疑懼。
劉焉
於是，犍為太守任岐及校尉賈龍起兵攻劉焉。任、賈二人均為益州蜀郡人。劉焉赴任時，益州亦有黃巾擾掠，時為益州從事的賈龍領家兵數百，攝斂吏民，破走黃巾，迎請劉焉赴任。現在連賈龍也因疑懼而起兵攻劉焉。
劉焉依靠的主要是由南陽、三輔一帶湧入益州的流民。劉焉將這些流民收編為軍隊，號為東州兵。
依靠東州兵，劉焉擊殺了任岐、賈龍。除掉任岐、賈龍後，劉焉志意漸滿，造作乘輿車具千餘輛。《英雄記》這樣描述劉焉在益州的作為：“劉焉起兵，不與天下討董卓，保州自守。”
荊州牧劉表為此上表漢廷，稱劉焉“有似子夏在西河疑聖人”，指責劉焉有僭越之跡。
益州與荊州之間的關係因此而一直很緊張。
時劉焉之子劉璋隨漢獻帝在長安。漢獻帝派劉璋赴益州曉諭劉焉，劉焉卻將劉璋留在益州。
劉焉的另外兩個兒子劉範和劉誕後來參與了馬騰反李傕的密謀，兵敗被殺。河南郡人龐羲與劉焉世家通好，護送劉焉諸孫入蜀，自己也投奔了劉焉。興平元年（194年），劉焉病死。
益州大吏趙韙、王商以劉璋性情溫和仁厚，遂與群吏共推劉璋為益州刺史。時值李傕郭汜之亂，朝廷無暇顧及益州，遂以劉璋為監軍使者，領益州牧。
劉璋“性柔寬無威略”，東州人在益州侵暴不法，擾掠百姓，劉璋不能制。於是，州人頗有離怨。趙韙素得人心，他看到州人對劉璋不滿，“乃陰結州中大姓”，謀攻劉璋。建安五年（200年），趙韙起兵攻劉璋，蜀郡、廣漢、犍為三郡皆為響應。東州人害怕被誅滅，齊心協力，為劉璋死戰，遂破趙韙之眾，在江州（今重慶）斬殺趙韙。殺了趙韙，劉璋的地位卻並未因此而鞏固。
張魯控制漢中後，不服從劉璋，劉璋殺張魯母及其弟，雙方遂成仇敵。
劉璋遣龐羲擊張魯，不克，遂以龐羲為巴郡太守，屯閬中，以御張魯。龐羲想招賨民為兵，擴充人馬，卻為劉璋疑。雙方互生嫌隙。《蜀書·劉二牧傳》將這種局面歸結為“皆由璋明斷少而外言入故也”。
劉焉父子未能獲得益州本土士民的信任，只好依靠外來流民鞏固自己的統治，對東州兵侵暴不法的行為採取容忍甚至縱容的態度，而這又會加劇主客矛盾。劉焉、劉璋父子不能輯和主客矛盾，從而導致原本擁護他們的益州士人如賈龍、趙韙，後來都與他們兵戎相見；而追隨他們的客籍人士中，就連與劉焉世家通好的龐羲，也互生嫌隙。
劉璋
劉璋顯然也意識到了自己在益州統治的危機。曹操南征荊州，劉璋三次派人結好於曹操，實有藉助曹操及其挾持的許昌漢廷以增強自己在益州地位的意思。
他首遣河內陰溥致敬於曹操，次遣益州別駕從事張肅送叟兵三百人並雜御物於曹操，再遣益州別駕張松詣曹操。曹操加劉璋為振威將軍，其兄劉瑁為平寇將軍。
劉璋既已結好於曹操，為什麼又轉而結好劉備呢？這主要是受了張松、法正的影響。
法正，扶風郿縣人，建安初年與孟達入蜀投奔劉璋，卻未得劉璋重用，“又為其州邑俱僑客者所謗無行”，法正因此而悒悒不得志。他與蜀郡的張松相友善。張松“為人短小，放蕩不治節操，然識達精果，有才幹”。二人都精明而有幹略，但都不治行節，因而志趣相投。他們“忖璋不足以有為，常竊嘆息”。
張松之兄張肅出使曹操時，曹操表其為廣漢太守。張松出使曹操時，曹操卻不復存錄張松。儘管日後曹操幾次頒佈求才令，強調只注重一個人的才能，而不在意其德行，但這一次，他的確沒看上“為人短小，放蕩不治節操”的張松。張松以此怨恨曹操。
曹操不久受挫於赤壁，退出荊州大部；劉備旋即略定荊州江南四郡。於是，張松歸來後，“疵毀曹公”，勸劉璋絕曹操而結好劉備。他說：“劉豫州，使君之肺腑，可與交通。”並推薦法正出使劉備。
張松
劉璋能夠接受張松的建議，也跟形勢的變化有關。劉璋結好曹操，本意是想借外力以鞏固自己在益州的地位。
現在，曹操兵威受挫，退出了荊州大部。劉璋結好曹操，無助於他在益州內部統治危機的解決。
法正出使荊州歸來，向張松稱說劉備有雄略。二人密謀奉戴劉備為益州之主。只是一時未有機緣。
不過，按《蜀書·劉二牧傳》的記載，法正在受命去邀請劉備入蜀前，還有兩次出使荊州。第一次是受命去結好劉備，第二次是與孟達“送兵數千助先主守禦”。
也就是說，起初劉璋並未想邀請劉備入蜀，而只是結好劉備。劉璋遣兵助劉備守禦，雙方儼然如盟友的關係。
建安十六年
（
211年
）
，曹操揚言要討漢中張魯，張松遂以此為契機，向劉璋建議，以討張魯為名，邀請劉備入蜀。為促成劉璋做出決定，張松對劉璋分析利害說：“
今州中諸將龐羲、李異等皆恃功驕豪，欲有外意，不得豫州，則敵攻其外，民攻其內，必敗之道也。
”
張松的話道出了劉璋在益州的真實處境，也抓住了劉璋最敏感的一根神經。於是，劉璋派法正赴荊州迎請劉備。
益州方面，有人對劉璋邀請劉備入蜀感到不安。
益州主簿黃權勸阻道：“左將軍有驍名，今請到，欲以部曲遇之，則不滿其心；欲以賓客禮待，則一國不容二君。若客有泰山之安，則主有累卵之危。可但閉境，以待河清。”
黃權
黃權感到不妥，主要是認為主客關係不好處理。
他認為只須閉境確保地方安寧，待到天下太平，歸順漢廷中央，才是正確的選擇。黃權顯然不認為曹操討張魯會對益州構成什麼威脅。荊州零陵人劉巴當時客居益州，為劉璋的座上賓。
他也勸諫劉璋曰：“備，雄人也，入必為害，不可內也。”劉巴在荊州時便對劉備避若仇寇，在劉備佔據江南四郡後，不惜繞道交州，來到益州，自然不贊成劉璋邀劉備入蜀。
黃權還只是認為主客關係不好處理，劉巴則認為劉備“入必為害”。
益州從事王累甚至將自己倒懸於州門，以諫阻劉璋。對於這些諫議，劉璋均不聽。顯然，他們並不瞭解劉璋的心思，並不瞭解劉璋邀請劉備入蜀的真實意圖。
劉璋不曾意識到，此舉將決定性地改變他的命運
。他不知道，張松、法正設下的是一個雙重的佈局。第一重佈局是為劉璋設下的：在討張魯的名義下，邀請劉備入蜀，真實意圖則是震懾蜀中諸將，增強自己在益州的地位；沒有討張魯這個名義，則不能遮掩過益州其他的人。在這一佈局之中，張松、法正設下的卻是另一個佈局。他們的真實意圖是想奉戴劉備為益州之主；如果沒有第一重的佈局，則不能遮掩過劉璋，不足以讓劉璋做出邀請劉備入蜀的決定。
在張松、法正設下的這個雙重佈局中，益州計程車民們看到的是，劉備入蜀將幫他們討伐漢中的張魯；劉璋看到的是，他在益州的地位將得到鞏固；張松、法正看到的是，益州將迎來一個新的主人。
