三世紀時，羅馬帝國處於社會制度轉變的前夜，此時，舊有的奴隸制經濟瀕於崩潰，而新的隸農生產方式還遠未普及。各種矛盾頻仍，而作為最高統治者的皇帝，更是更迭頻繁。當然，羅馬皇帝的更換，除了內部的傾軋外，還有來自外部的挑戰。

環視羅馬帝國周邊，除了永不落幕的北方蠻族外，就是東方小亞細亞地區以東的波斯人了。雙方自安息帝國開始便為了地中海東部的控制權長期交戰，比如羅馬擴張史上損失最慘痛的一次失敗之一卡萊戰役，便是安息帝國給予的。

當然，羅馬人也曾經佔領安息帝國的首都，將東方的邊境線推進到了美索不達米亞地區。到了公元三世紀左右，羅馬人逐漸困於內鬥與蠻族，抽不出太多精力關注東方事務。而此時，安息帝國走向了衰亡，不過，薩珊波斯接替了安息人成為了羅馬人的噩夢。

這個與羅馬共存超過400年的帝國，在三世紀中數次西進攻擊羅馬，一度推進到了羅馬在東方的重鎮安條克。為了應對波斯人，時任羅馬皇帝瓦萊裡安將自己長子任命為西部負責人，統管帝國西面邊境的防務；而他自己則走向東方，親自坐鎮來應對東方面臨的問題。

然而，當時的薩珊波斯正處於雄才大略的沙普爾一世統治之下，對於毫無軍事建樹的瓦萊裡安來說，這是一個無法戰勝的存在。很快，在埃德薩之戰中羅馬人兵敗，皇帝也被俘。當沙普爾志得意滿地西進洗劫時，卻遇到了一位強勁的對手：來自帕爾米拉城的富有元老奧登納圖斯。

此時，波斯人正在羅馬的東部行省縱橫馳騁，難逢敵手。為了保護帕爾米拉，奧登納圖斯給送了數量龐大的禮品和一封書信，此舉卻讓沙普爾感到了不滿，在他看來這位帕爾米拉的統治者應該來到自己的面前來跪拜，而不是寫一封信了事。

他將禮品扔進了河裡，並揚言要懲戒帕爾米拉人。沙普爾的做法，迫使對方拿起了武器，全力對抗波斯人。面對視死如歸的帕爾米拉人，波斯人慘敗，不僅在東方劫掠的財物丟失良多，連波斯王本人的姬妾也被奧登納圖斯俘獲。

當羅馬帝國在東方的管理體系受到重創時，取得針對波斯勝利的奧登納圖斯建立了巨大的威望。而此時，羅馬城又面臨蠻族的侵襲，面對焦頭爛額的局勢，羅馬後任皇帝伽利埃努斯不得不任命他為東方所有行省的管理者，期望他能穩定東方的形勢。

此時，這位帕爾米拉人已然建立了東方的獨立王國。在當時“三十僭主時代”成為了唯一一個受到羅馬城承認的人。不過，自始至終雙方奧登納圖斯都保持克制沒有公開宣稱脫離羅馬帝國，儘管，羅馬人早已無法控制這一片土地。

公元267年，奧登納圖斯及其長子突遭暗殺，他的遺孀扎努比亞王后控制了帕爾米拉。不久，她便宣佈完全脫離羅馬帝國，建立帕爾米拉帝國。而此時，羅馬元老院也聲稱奧登納圖斯的死亡，意味著他東方管理者的權力已被中止，羅馬帝國將恢復在東方行省的直接管理。

雙方的衝突已然不可避免。不過，前期派出的征討大軍卻吃了敗仗，帕爾米拉趁機將控制範圍擴大了不少，成為了一個囊括埃及、敘利亞、小亞細亞地區的龐大帝國。不過，當羅馬人暫時解決蠻族入侵後，便騰出手來處理這個膽敢挑釁羅馬人的女王了。

公元272年，帝國皇帝奧勒良揮師東進，征討帕爾米拉。而屋漏偏逢連夜雨，作為帕爾米拉的盟友波斯人卻陷於內亂之中，無力為它提供援助。在羅馬人的打擊之下，帕爾米拉人節節敗退，最終羅馬人兵臨城下，沒費太大力量便攻破了城池，在扎努比亞逃跑途中成功攔截下來。

帕爾米拉帝國宣告覆滅。這個曾經佔據羅馬帝國近三分之一領土的帝國，便進入了歷史紙堆之中。而羅馬人，則再一次昭示天下，自己的赫赫武功，震懾宵小之人。而對於扎努比亞來說，奧勒良並沒有處死她，反而對其優待有加。

隨著時間推移，她逐漸成為了羅馬貴婦，其數個子女，與羅馬貴族聯姻，融入了羅馬活動。而帕爾米拉城卻因投降又反叛，被皇帝奧勒良下令夷為平地，一座數百年的古城，至此廢棄，只留下了殘垣斷壁訴說曾經的輝煌。

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