劉邦自鴻門宴後，被進入咸陽的項羽封為漢王，只好暫時退守巴蜀、漢中，並以南鄭為都，休養生息。
沒多久，他拜韓信為大將，率領漢軍，明修棧道，暗度陳倉，又重新奪回三秦大地，要和項羽爭奪天下！
此時，一些曾隨義軍蜂起的各國諸侯王，大多依附於強悍的霸王項羽，為避免東征的後顧之憂，劉邦決定自己從正面抗擊項羽，派韓信率一隊人馬北上，攻取魏、趙、代、燕、齊等國，最終形成東西夾擊項羽的總策略。
劉邦
韓信果然不愧戰神，親率人馬討伐魏、代，一路勢如破竹，十分順利，大軍如果繼續向東，出了井陘口，便可攻下趙國了。
訊息傳至趙都，趙王歇與主將陳餘一合計，決定調派二十萬人馬，守住井陘口，禦敵於國門之外。正這時，謀士李左車站了出來，他向陳餘建議，給他三萬人馬，甘願從小路繞到漢軍背後，出其不意的截斷他們的糧道，而主力軍只需守在井陘口，高掛免戰牌，不要和韓信交戰，這樣一來，不超過十天，兩面夾擊漢軍，便能生擒韓信，滅掉來犯之敵！
此計雖好，可惜陳餘本是一介書生，滿腦都是仁義道德，不願以欺詐手段用兵，何況自己有二十萬人馬，那韓信不過萬八千新召計程車兵（老兵已被劉邦帶走），又是千里行軍，必定疲憊不堪，足可以正面取勝，還用什麼計謀呢？因此，陳餘沒有用李左車之計。
漢軍有密探偵知此事，忙跑回向韓信匯報，韓信以手加額，連稱：天助我也！於是指揮兵馬放心前進，當隊伍走到距離井陘三十里地時，韓信下令安營紮寨，全員就地安歇。
等到夜半三更時分，韓信突然起身，秘密調撥兩千輕騎兵，讓他們每人手拿一面漢軍的紅旗，從小道繞過敵人前軍營寨，暗中埋伏在井陘山後趙中軍大營周圍。
第二天漢軍和趙軍正面對陣時，漢軍會假意敗走，那時趙軍勢必傾巢出來追擊，到時你們要乘機殺進空虛的趙營，拔掉趙軍所有旗幟，換上咱們的漢軍紅旗，便是大功一件！
次日清晨，韓信早早率一萬人馬，列隊向趙軍挑戰，雙方剛一交接，漢軍便匆忙後撤，趙中軍大營果然盡出兵馬追殺，漢軍一路退到汦水河畔，這時，韓信手持寶劍大喊，前有大河阻路，後有追兵砍殺，諸將何不拼死一戰？
漢軍聽見主將命令，況且又為活命，立時全都調頭，以一當十向趙軍殺了個回馬槍，趙軍猝不及防，雙方頓時膠著一處！
這時，埋伏在趙營周圍的二千漢輕騎，見趙兵果然都出去追趕漢軍，營內一時空虛，因此順勢殺入，以最快速度換上所有漢旗。訊息很快傳到混戰中的趙軍，兵將們頓時慌了神，自家大營都被漢軍佔領了，那主將是否凶多吉少啊？
想到這，趙軍立刻人心大亂，開始各自逃命。插完漢旗的輕騎兵一見趙兵亂了，又配合著那些背水一戰計程車兵，兩面夾擊，最後完敗趙軍，俘獲了趙王歇，斬殺了愚蠢的陳餘！
