秦昭襄王九年，也就是公元前298年，在孟嘗君的主持下，齊國、魏國、韓國組成軍事同盟，共同出兵討伐秦國。在齊國名將匡章的指揮下，聯軍在函谷關外鏖戰兩年多，到公元前296年的時候，終於攻破了函谷關，打到鹽氏之地，直逼咸陽。秦昭襄王無奈只得“歸還魏之河外、封陵、韓之河外、武遂以求和”，河外即是河西，指的是黃河西岸的土地，也就是說自秦獻公以來，秦國經數代努力收復的河西之地，經此一戰全部丟失了。那麼，這一戰究竟是怎樣打起來的呢？秦國為何又輸得這樣慘呢？此時，秦國又為何沒有名將站出來力挽狂瀾呢？

時間回到一年前，也就是公元前299年，這一年秦國發生了兩件事兒，跟這次戰役有關，第一個就是秦昭襄王攻打楚國，在奪取八座城池後以會盟結親為名，騙楚懷王入武關，把楚懷王扣留了，秦王逼迫懷王割讓巫郡和黔中郡，被懷王嚴詞拒絕。談判遷延日久，直到第二年，秦國因為沒從楚國要到土地，就派兵出武關攻楚，秦楚大戰拉開序幕。這件事兒的結果就是，秦軍精銳南移，機動兵力不足，函谷關防禦相對空虛，給齊、韓、魏之軍攻擊函谷關提供了可乘之機。

第二件事兒就是秦昭襄王邀請齊國孟嘗君田文入秦為相，為此還專門派了公子到秦國當人質，費了很大的力氣終於說動齊湣王和孟嘗君。結果孟嘗君來到秦國之後，秦昭襄王又不知道聽信了誰的讒言，覺得孟嘗君不會真心忠於秦國，又忌憚孟嘗君的影響力，怕他回到齊國後對秦國不利，就想除掉他。孟嘗君靠著“雞鳴狗盜”的門客，才得以脫險。孟嘗君這個人在齊國的影響力是很大的，且在列國之間也很有聲望，早在幾年前他就曾與韓、魏聯合，以匡章為主將，出兵打敗了楚國大將唐昧，奪取了垂丘、宛、葉等大片土地。這就是著名的垂沙之戰。

孟嘗君回到齊國後，一是不甘自己在秦國受辱，二是覺得秦國此時內部空虛，是攻秦的良機，就立馬召集了自己在打垂沙之戰時的班底，於是，齊、韓、魏的聯軍就又在齊國名將匡章的帶領下出發了，後來中山國和宋國見有利可圖，也出兵跟隨，形成了聲勢浩大的五國聯軍。秦國由於主力在外，只能死守，無奈孟嘗君勢大，函谷關最終還是沒能守住，只得委屈求和。

有人說此時白起在哪裡，為何不來救函谷關？其實白起是在秦昭襄王十四年，也就是這場大戰結束三年後，才嶄露頭角的，打贏了伊闕之戰，當時他的爵位是左庶長，按秦國的二十等爵制，排名第十，算是一箇中層將領，所以在函谷關被包圍時，白起應該還是一名中下級的將領，沒有獨領一軍的權力。也正是這場戰役之後，秦昭王深以為恥，開始注重人才選拔，魏冉、白起、范雎等人才才應時而起，登上歷史的舞臺。

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