公元前354年，趙國攻打投靠魏國的衛國，奪取了漆及富丘兩地。

魏國曆經魏文侯、魏武侯兩代明君治理，國力鼎盛，趙國此舉無疑太歲頭上動土，不知死活。

魏惠王毫不客氣，直接派龐涓領兵攻打趙國，魏軍在龐涓的帶領下從趙國邊境，突進趙國腹部，最後竟然包圍趙國首都邯鄲。

這場戰爭使列國震驚，趙國雖不及魏國，但是也是一個強國。而且魏、趙以前也時常發生摩擦，不過都在邊境對戰。這次魏國竟包圍了趙國首都，有吞併趙國的趨勢。

最終趙國扛不住魏國的怒火，派使者向齊、楚兩國求救。

迫於魏國的強大，齊威王不敢輕易決斷。於是齊威王召集大臣們商議，齊國的朝廷上吵得不可開交。

相國鄒忌反對救援，害怕引火燒身。

段幹朋則認為魏國已經強大到沒有任何一個國家能獨立對抗，倘若魏國再吞併趙國，齊國也將淪為砧板的魚肉。

於是建議齊威王兵分兩路，一路向南攻打魏國的襄陵，疲勞魏軍。另一路救援趙國，對抗魏軍。這樣不僅救援了趙國，還削弱了魏、趙兩國。段幹朋提出的建議就是圍魏救趙的初級版——疲魏弱趙。

戰國初期，魏國雖強大，但是齊國也不弱。而且齊威王這樣雄才大略的君主，豈願久居人下？

但是國家大事不是一拍腦袋就決定的，齊威王與孫臏商討後，得知相國鄒忌也改變主意支援救趙。於是齊威王任田忌為主將，孫臏為軍師，救援趙國。

孫臏苦等多年，終於等到時機，掏出多年磨礪的“刀”，開場秀就恐嚇魏惠王，生擒龐涓，擊敗魏武卒。

田忌與孫臏率軍八萬到達齊、魏兩國邊境地，孫臏並未被仇恨衝昏頭腦，而是冷靜地分析戰況。

孫臏認為，魏趙兩國交戰已久，魏國雖強，消耗也十分巨大，因此魏國內部必然空虛。而且齊國出兵援救的目的，並非只是為了救趙，而是要將齊國的利益最大化。

田忌聽從了孫臏的建議，先是佯攻魏國國都大梁附近的軍事重鎮平陵。

平陵是魏國的戰略要地，倘若平陵被攻破，國都大梁就非常危險。因此平陵由魏國大將鑽荼率領重兵把守，易守難攻。長途跋涉的齊軍想要攻佔平陵，困難重重，萬一龐涓率兵回援，恐怕齊軍就凶多吉少了。

但是另一方面，平陵南面是宋國、北面是衛國，倘若龐涓回來援助大梁，必然要經過市丘。而且此處地勢險要，容易被切斷糧道。

因此佯攻平陵有三個目的，第一讓在大梁的魏惠王感到危險，令他向龐涓施壓，要求龐涓回援。第二吸引魏國守軍主力，方便齊軍騷擾大梁。第三故意戰敗，讓龐涓誤以為齊軍將領指揮無能，引誘他莽撞進攻齊軍。

於是田忌派高唐大夫和齊城大夫兩位不會打戰的地方官，兵分兩路去攻打平陵。唐大夫和齊城的兩位大夫正在和魏軍廝殺正烈時，魏軍派人繞後，從側後方夾擊齊軍。於是，齊軍不出意外的戰敗了。

孫臏見到魏守軍主力被引開，開始了第二步計劃。派出少量的輕裝戰車，直搗魏國首都大梁的城郊，還時不時在大梁城下叫囂，恐嚇魏惠王。

龐涓將攻破邯鄲和平陵守軍擊退齊軍這兩大喜訊，來到魏惠王面前，魏惠王並未喜悅而是憂心忡忡。先是平陵有齊軍的主力，後是大梁城郊不斷有齊軍的身影。兩大隱患時刻威脅著國都大梁，魏惠王急召龐涓率大軍回防。

孫臏此次圍魏救趙是經典的陽謀，強行要求龐涓選擇放棄勝利或者放棄仕途。

倘若龐涓不回防，魏惠王對他的信任一定會驟降。對於君王來說，將領帶著他的兵，來一句“將在外軍令有所不受”是對君王最大的挑戰。

倘若龐涓回防，唾手可得的勝利，揚名立萬的機會都將不翼而飛。而自古哪位軍事大能不想揚名立萬，流芳百世。

此時在邯鄲城下即將獲勝的龐涓將如何選擇呢？

龐涓認為唯有攻下邯鄲，讓趙國屈服，威懾列國，大梁的危機才能不攻自破。不然魏國的大軍一出去打戰，別國軍隊就去圍堵國都，豈不是成為天下笑柄。

而且當時不止齊國出兵援助趙國，而且秦、楚等國都出兵與魏國發生軍事摩擦。齊國雖然出大軍援助，但是齊國沒能撈到好處反而吃虧的話，一定會掉頭就跑，並不像春秋那時講點“仁義道德”。

另外對比一下趙國邯鄲和魏國大梁的情況，趙國舉全國之力對抗魏軍，仍只能龜縮在岌岌可危的邯鄲城內。

反觀魏國，齊軍連大梁的門戶平陵都沒能攻下來，在大梁城下叫囂的都是些小魚小蝦。倘若齊國真要打，即便魏國大軍在外，但稱霸兩代的魏國必然有一戰之力。恐怕趙國國都被攻破了，平陵仍在堅守。

或許龐涓的戰略上沒錯，但是他忽略一個非常重要的因素，就是在位的魏惠王。魏惠王即位時是魏國國力最鼎盛的時刻，然而這不是他的功勞，而是魏文侯、魏武侯兩代積累的結果。但是他與魏文侯、魏武侯相差甚遠，志大才疏，未能延續霸業，甚至可以說魏惠王斷送魏國的霸業。

於是龐涓一方面硬抗魏惠王連續不斷的急詔，另一方面下令魏軍不惜代價地猛攻邯鄲。不久後龐涓攻破邯鄲，趙國求和。龐涓來不及修整，命令大部隊駐守邯鄲，自己則帶領精銳的魏武卒輕裝急行軍回救大梁。

然而事態的發展，都在孫臏的計算之中。孫臏得知龐涓行蹤後，帶領主力部隊前往龐涓回大梁的必經之地桂陵，安營紮寨，灑下大網，等待龐涓。

龐涓進入孫臏的伏擊圈後，瞬時殺聲四起，齊軍從四面八方殺向疲憊的魏武卒。

遭受伏擊的龐涓並未及時撤退止損，而是像個賭徒，命令魏武卒衝鋒，企圖一舉突出重圍。然而令龐涓吃驚的是之前毫無章法的齊軍主將，如今設下一環又一環的陷阱。

龐涓帶領魏武卒盲目衝鋒後，在齊軍包圍的口袋陣中越陷越深。

最終強大的魏武卒在人困馬乏下狀態下，被四面八方湧出的齊軍擊敗，龐涓也被當場活捉。

圍魏救趙的作戰佈局幾乎出自孫臏之手，但是身為主將的田忌倘若剛愎自用，不願聽從孫臏的計謀。孫臏別說能戰勝龐涓了，甚至連齊軍都無法指揮。

龐涓被抓後，十分惱怒，認為齊軍耍陰謀詭計。然而當龐涓被帶到孫臏面前時，坐在輪椅上的孫臏正直勾勾地看著龐涓，眼中充滿怒火。

龐涓見到孫臏，瞬間從惱怒中驚醒。未等龐涓說話，孫臏示意士兵推他離開。

孫臏活捉龐涓後，並未急於報仇當場殺死龐涓。雖然龐涓桂陵戰敗和攻打趙國的消耗，傷到了魏國的筋骨。但是魏國威名在外，並且留守在邯鄲的魏國的軍隊也不容輕視。因此孫臏沒有殺掉龐涓，而是留給齊威王決斷。

孫臏在戰勝龐涓後，齊軍消耗巨大，已經無力進攻魏國國都。

公元前352年，魏惠王呼叫韓國的軍隊擊敗包圍襄陵的齊、宋、衛聯軍，齊國被迫請楚國大將景捨出面調停，各國休戰。

公元前351年，魏惠王與趙成侯在漳河邊結盟，撤出趙國首都邯鄲。龐涓也被齊威王釋放，回到魏國再次為將。

龐涓害孫臏雙腳被廢，而孫臏設計擊敗龐涓，親同手足的兩人矛盾再也無法調解，只會不死不休。

兩人背後的齊魏，也必然要一爭高低。十二年後齊魏爆發了馬陵之戰，齊、魏、孫臏、龐涓最終走向什麼樣的結局呢？

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