攻下壽州城之後，柴榮休養了六個月，準備工作已經做足，柴榮開始了他的第三次親征南唐。由於李景達的撤離，濠州輕而易舉地成了柴榮第三次南征的首個目標。柴榮親率水陸大軍抵達了濠州城西北，趙匡胤自然跟隨柴榮征戰。顯德四年11月，柴榮開始攻打濠州，四路軍同時向濠州逼近。戰爭打了一段時間，沒有取得特別大的實質性進展，只有趙匡胤一路取得了一定的成績。

在趙匡胤取得勝利之際，其他三路並進，東、南、北三線的形勢可謂一片大好。只有西線的柴榮一直處於膠著狀態，但柴榮並沒有號令其他三路前來支援，而是命令他們繼續乘勝進軍，不要管他。趙匡胤等人收到命令後，繼續發起進攻，三管齊下，一舉搗破了濠州的羊馬城。羊馬城的陷落意味著濠州的防禦工事已經土崩瓦解，再也無力抵抗任何攻擊。西線戰事也因此大為緩和，柴榮輕鬆了不少。事到如今，只有泗州的援兵能救濠州。濠州主帥郭廷謂決定爭取時間，他立刻寫信給柴榮，表示自己願意投降，不過考慮到家人都在南唐，投降的話會禍及家人，要事先向李璟報告一聲，懇請李璟放過他家人。柴榮立刻表示允許，郭廷謂的這點伎倆對於柴榮來說實在是太小兒科了。他決定將計就計，繼續採用圍點打援的戰術，消滅前來救援濠州的南唐軍。很快，泗州的援軍聞風而來。集結好水陸大軍之後，柴榮趁夜發動了襲擊。這一仗打的南唐水軍損失慘重，傷亡5000人，投降2000人。濠州的最後一根救命稻草就此被柴榮斬斷。現在郭廷謂只能寄希望於李璟派出的救援大軍，可是李璟這次變聰明瞭，他知道無論派出多少援軍前去救援都於事無補。12月，泗州守將抵抗不住後周軍的猛攻，舉城投降。最終郭廷謂無奈只得開城投降，濠州由此落入柴榮之手。

攻下濠州之後，柴榮打通了通往長江的水路。此時，江北之地就只剩下楚州這個重鎮了。楚州守將張彥卿決定與柴榮同歸於盡。後周顯德五年正月，柴榮命令大軍向楚州發起進攻，後周軍人多勢眾，使用各種攻城器械，輕易地摧毀了楚州的城牆和城門，蜂擁而入。面對後周軍猛烈的攻勢，且已侵入到城內的局勢，張彥卿並沒有慌張。他利用楚州城那複雜的地形，決定採用巷戰。他還團結了城中的百姓，與他們相互配合，共同抗敵。滿以為勝利在望的後周軍衝入城中大街小巷的時候，遭到了城中居民的強烈抵抗。城中到處都瀰漫著危險的氣息，防不勝防，後周軍無不心驚肉跳。柴榮眼睜睜看著自己計程車兵紛紛倒在血泊中，他徹底憤怒了，於是他做出了征戰生涯中最為殘暴的決定——屠城。楚州萬餘百姓死於非命，被殺的乾乾淨淨。張彥卿仍然沒有投降，他率領部下千餘人繼續堅持巷戰。張彥卿最終連兵器都打光了，力戰而死，他部下1000多人，也無一人投降，全部壯烈犧牲。這一戰雖然柴榮取得了最終勝利，但付出的代價也是慘重的。

徹底攻下所有江北重鎮之後，柴榮的下一步開始琢磨渡江。在柴榮準備渡江的那一刻，李璟選擇了妥協投降。他和柴榮進行了談判，表示願意將江北14州獻給柴榮，雙方劃長江而治，然後表示願意取消帝號。柴榮對此非常高興，免去了自己渡江作戰，所以就答應了。柴榮之所以答應和談，沒有一舉攻下南唐是有他自己的顧慮的。後周還存在強大的後顧之憂，北漢和遼國。柴榮一旦深入江南作戰，戰線勢必拉的很長，無暇北顧，造成中原兵力空虛。就算滅掉了南唐，恐怕也沒有多大的機率能保住後周，這個殘酷的事實，不能不讓柴榮堪憂。李璟也正是看準了這一點，所以才提出和談。但在和談的過程中，李璟想將皇位傳給太子李弘冀。柴榮對此堅決反對，因為他知道太子李弘冀是個非常具有軍事頭腦，有勇有謀，堅毅果斷的人。如果他做了皇帝，要徹底征服南唐，恐怕會變得困難重重。李璟也只好不了了之，繼續當他的玩樂皇帝。柴榮三徵南唐也由此落下了帷幕。

柴榮第三次征伐南唐，由於大批兵力南調北方防禦出現了空虛，北漢和遼國這兩個鄰居馬上表現了他們投機的一面，率領大軍趁虛而入。率先入侵的是北漢，結果北漢被後周邊境守將打得大敗，死了1000多人。緊接著，遼國又接踵而至。這個鄰居不可小覷，特別是他的騎兵。柴榮收到訊息後立刻率領大軍北返，命張永德前去邊境展開嚴密防守，有效地抵禦了遼國入侵。柴榮這次清楚的知道，不論自己打江北、江南、後蜀還是幽州，北漢和遼國這兩位鄰居都會橫插一腳。於是柴榮決定因時制宜，先罰遼收復幽州，滅北漢，除後顧之憂，再做打算。但事實是，北邊的遼國軍事實力比他南邊的任何一個國家都要強大，包括後周。讓柴榮看到希望的是一個人，這個人就是遼國的皇帝耶律璟。耶律璟，史稱遼穆宗，耶律德光的長子。為什麼說柴榮從耶律璟的身上看到希望呢？原因因為耶律璟只知道喝酒、睡覺、打獵、殺人。只要他在位一天，柴榮就有機會打敗遼國。於是柴榮開始精心備戰。在這段時期中，李璟也沒有閒著。他決定對趙匡胤使用反間計，將趙匡胤招攬過來，為己所用。但是他卻看錯了人，趙匡胤不是那種忘恩負義的小人，他將勸降信和李璟送來的金銀財寶都交給了柴榮，得到了柴榮的嘉獎。李璟的反間計破產，讓他氣惱不已。