2021年11月，在北交所開市前10天，中兵通訊科技股份有限公司（以下簡稱“中兵通訊”，程式碼：837567。NQ）宣佈向股轉提交了申請股票公開發行並在精選層掛牌申報材料，並啟動了停牌程式。
北交所在10天后的11月15日正式揭牌開市，首批81家精選層公司全部轉為北交所上市公司。彼時備受市場關注的是，類似中兵通訊這樣的一些A股公司控股子公司，在北交所上市，是否需要符合分拆上市的要求。
根據《分拆規定》要求，分拆上市的母公司最近三個會計年度連續盈利，且扣除按權益享有的分拆子公司淨利潤後，歸屬上市公司股東淨利潤累計不低於6億元。
中兵通訊另一身份是北方導航（600435。SH）的控股子公司，從北方導航財務狀況來看，近三年來合計歸母淨利潤也僅為1。92億元，遠未滿足分拆上市條件。
就該問題，《投資者網》向新三板市場資深人士、廣東力量股權投資基金管理有限公司董事長朱為繹求證，他認為，北交所政策沿用精選層政策，上市公司可以分拆子公司上精選層，同樣可以分拆子公司上北交所，上市公司分拆子公司上北交所不適用《分拆規定》。
參考其它類似的企業上市稽核進展，對中兵通訊來說，上市公司控股子公司的身份，可能並不是北交所上市過程中的阻礙，是否符合北交所上市相關要求、具備獨立性才是稽核的關注點。
01 兩輪問詢側重點不同
在4月7日的第一輪問詢函中，北交所列出25項需要特別關注的事項，對中兵通訊與控股股東的關係、經營獨立性、供應商和客戶重合等問題提出重點問詢。
在上市稽核中，上市主體的經營獨立性是比較受關注的，尤其是業務板塊涉及到的同業競爭及關聯交易兩項。
根據招股書披露，A股上市公司北方導航（600435。SH）直接持有中兵通訊48。44％的股份，是其控股股東，兵器集團間接持有50。82％的股份，為最終的實際控制人。
2021年度中兵通訊的營收為6。27億元，佔北方導航營收比例為15。71％，淨利潤為1。11億元，佔比為51。16％，歸母公司淨利潤佔比為83。35％，扣除非經常性損益後歸屬母公司股東的淨利潤為1。08億元，佔比為86。89％。
圖表1：中兵通訊2018-2021年營收及淨利潤佔北方導航合併報表比重
（來源：招股說明書）
從上圖可以看出，中兵通訊佔控股股東營收的比例在下降，淨利潤貢獻比例雖然不斷下降，但2021年仍佔北方導航淨利潤的一半。
第一輪問詢回覆函顯示，2019—2021年中兵通訊與實控人兵器集團、北方導航及其控制的其它企業之間，發生的關聯銷售/提供勞務分別為1829萬元、2160萬元、7776萬元，佔當期營業收入的比例分別為4。06％、3。64％、12。4％，2021年佔比上漲幅度較大。關聯採購分別為75萬元、113萬元、205萬元，佔當期採購總額的金額分別為0。38％、0。27％、0。48％，佔比較小。
對於客戶和供應商重合的問題，公司在首次問詢回覆函中解釋，中兵通訊、北方導航作為軍工企業，對供應商的選擇均有較嚴格的管理體系，上游供應商重合主要為電子元器件類供應商，下游客戶重合主要為軍品配套客戶。
圖表2：供應商及客戶重合情況
（來源：招股書）
其中，中兵通訊2021年與北方導航供應商重合採購金額佔比較高，主要是兩家企業向同一家研究所採購的配套件金額較高，而下游客戶重合銷售金額佔比大幅增長，並未具體說明原因。僅提及兩家企業分別作為配套廠，向客戶提供不同類別的產品，因此客戶、供應商重合主要與軍工企業性質和同屬計算機/通訊行業有關。
5月19日，中兵通訊收到了北交所第二輪最新稽核問詢函，其中壞賬準備計提、資訊披露等問題受到關注，並未就經營獨立性、供應商和客戶重合事項再次問詢。
關於壞賬計提，中兵通訊在2019—2021年末應收賬款分別為3。83億元、4。87億元和5。01億元，主要為商業承兌票據，應收賬款被劃分為賬齡組合和其他組合兩類，對於軍品業務形成佔99％的其他組合應收賬款，應收票據不計提壞賬準備，僅對個別無法收回款項進行單項計提，且2019-2021年逾期的應收賬款金額為3882。07萬元、6637。25萬元、4794。61萬元，這一點值得關注。
根據公開資料，同行業上市公司七一二（603712。SH）、烽火電子（000561。SZ）、海格通訊（002465。SZ）對應收賬款均按照賬齡計提壞賬準備，未區分客戶型別。其他軍工集團下屬上市公司，也對應收軍品業務客戶賬款計提了壞賬準備。第二輪對該問題的問詢目前還未回覆。
兩次問詢函中均提及的一個問題是資訊披露合規性與一致性。
在第一次問詢回覆中，中兵通訊解釋為從事軍品業務，部分資訊涉及國家秘密，按照有關要求對申請資料中涉密資訊，進行了脫密處理或豁免披露，同時列出了中兵通訊和北方導航在新三板和A股市場披露重要公告和財務資訊的時間，並未清晰說明披露事項時間點的差異。
02 業績增長 分紅慷慨
中兵通訊成立於1997年，主營業務為軍民兩用通訊及電子裝置生產和銷售，主要產品涵蓋超短波通訊裝置、衛星通訊裝置、彈載資料鏈以及其他零部件銷售等，產品廣泛應用於陸、海、空等軍事領域。
其中超短波通訊裝置在軍用通訊領域處於國內領導地位，市場佔有率達60％左右，在軍用衛星通訊領域，研製出國內第一款UHF頻段衛星通訊機載站、第一款Ka/Ku雙頻段衛星通訊機載站等通訊裝備。於2019年10月透過國家軍標質量管理體系認證證書，2020年10月被認證為軍工系統安全生產標準化二級單位，擁有相關資質。
從業績看，中兵通訊2019年至2021營收保持持續增長，2021年實現扣非淨利潤1。07億元，近三年均維持在1億元左右，盈利能力尚可。
圖表3:2019-2021年營收、盈利情況（單位：萬元）
2021年度貨幣資金同比增長38。39％達到3。8億，主要由於非經常性損益增加1。22億元。據招股書說明，由於2020年末處置老廠房，2021年收到款項所致。
中兵通訊近三年綜合毛利率分別為44。32％、38。13％和37。58％，與行業可比公司七一二（603712。SH）、烽火電子（000561。SZ）、海格通訊（002465。SZ）等企業的毛利率水平相比，毛利率高於海格通訊、烽火電子，略低於七一二，2021年毛利率雖略有下滑，但是仍然保持在行業中上游水平。
圖表4：同行業可比公司毛利率
（來源：招股書）
據公司2021年報披露，2021年毛利率下滑主要是衛星通訊裝置近年呈快速增長趨勢，營收佔比逐年提升，而衛星通訊裝置因向配套廠商採購成套裝置，導致毛利率較低，但核心的業務超短波通訊裝置仍維持在45％-50％的高毛利率水平。
從研發費用來看，2019年至2021年研發費用投入逐年提升，2021年度研發費用同比大幅增長42。87％，達到8329。54萬元，佔營業收入的比例為13。28％。
圖表5：2019-2021年研發費用投入及佔比
（來源：招股說明書）
對衛星通訊等高階通訊裝置行業來說，持續的研發和強化核心技術優勢，是企業產品保持長久競爭力的根本保障。
值得注意的是，在2021年度報告中，中兵通訊公佈了2021年每10股派發現金紅利3元（含稅）的分紅預案，股息支付率51。72％。
從下圖可以看到，中兵通訊歷年的分紅頗為“慷慨”，連續5年股息支付率都維持在50％以上，尤其2018年股息支付率達61。54％。
圖表6：中兵通訊近五年分紅情況（單位：萬元）
（來源：公司掛牌新三板各年度年報）
一般來說，軍工行業區別於其它行業的特點是，軍用通訊產品的客戶根據自身需求自主制定裝備計劃，採用特殊的質量標準，對供應單位實行嚴格生產資格許可管理制度，行業壁壘深厚。
中兵通訊整體經營盈利能力強，具有較高的毛利率和淨利率，連續5年有穩定的分紅。對於應收賬款較高，中兵通訊在招股書中提到，因為行業保密性的特殊因素，主要客戶是大型軍工集團，一般回款週期長，但客戶本身信用較強，發生壞賬的機率較小。
對於中兵通訊再次被問詢的資訊披露問題，《投資者網》將繼續保持關注。（思維財經出品）
本文源自投資者網
