公元1038年，党項族首領元昊突然宣佈建立西夏國，自稱皇帝，為了迫使北宋承認西夏獨立的事實，調集十萬軍馬進攻宋朝延州（今陝西延安附近）等地。面對西夏的突然挑釁，宋朝措手不及，整個朝廷亂作一團，宋仁宗也舉棋不定。宋朝邊境更是一片狼藉，由於北宋邊防不修，延州北部的數百里邊寨，大多被西夏軍洗劫或奪去。這時候宋仁宗想起了被貶謫在外的范仲淹，於是任命年逾半百的范仲淹為陝西經略安撫招討副使，前往邊境負責對西夏的戰事。

52歲的范仲淹從此開始長達數年的邊塞生涯，也親身經歷了邊境生活的悽苦和戍邊將士的思鄉之情。在這期間，范仲淹寫下不少邊塞詞，《蘇幕遮·懷舊》便是其中一首：碧雲天，黃葉地，秋色連波，波上寒煙翠。山映斜陽天接水，芳草無情，更在斜陽外。黯鄉魂，追旅思，夜夜除非，好夢留人睡。明月樓高休獨倚，酒入愁腸，化作相思淚。

上片寫景，意境闊大。“碧雲天，黃葉地”，詞人從一高一低兩個角度，描繪出一片蒼茫遼闊的秋景。“秋色連波，波上寒煙翠”，這兩句詞人落筆於浩淼秋水，意境悠遠。秋色承上兩句而來，碧天廣野間的秋色一直向遠方延綿，直到天邊的秋水，秋水上寒波凝翠，這是多麼廣闊優美的一幅圖景。

“山映斜陽天接水，芳草無情，更在斜陽外”，這三句天、地、山、水透過斜陽、芳草連線在一起，由眼中實景轉為意中虛景，離情別緒者隱寓其中。自淮南小山《招隱士》“王孫遊兮不歸，春草生兮萋萋”之後，“芳草”意象就與遊子思歸之情密不可分了。

下片承上片而來，由“芳草無情”匯入離愁和鄉思。“黯鄉魂，追旅思”點明主題，直抒羈旅思鄉之情。“黯”字寫出詞人心情的沉鬱，“追”字顯出愁情纏綿之狀。“夜夜除非，好夢留人睡”唯有每夜做夢還鄉時才能排解自己的思鄉愁緒。

每當古人懷念遠人，思念故鄉時，總愛登樓遠眺藉以排遣愁懷，但詞人卻說“明月樓高休獨倚”，這是為什麼呢？因為明月寄相思，反而會讓他倍感孤獨與惆悵；因為登樓望遠卻望不見故鄉，只會更添鄉愁。不登樓，便喝酒吧，也許只有憑藉酒力才能消解愁悶了，但結果呢？“酒入愁腸，化作相思淚”。真是借酒澆愁愁更愁！

這首詞上片寫景，下片抒情，它不同於一般寫鄉愁的詞借蕭瑟的秋景來表達，這首詞描繪的景色闊遠而穠麗。整體來說，這首詞的用語與手法雖與一般的詞類似，但意境情調卻近於傳統的詩，這說明，抒寫離愁別恨的小詞是可以寫的境界闊遠，不侷限於閨閣庭院，范仲淹的詞也給宋代豪放詞打下了一定的基礎。