公元前263年，白起帶領秦軍佔領韓國野王，切斷了（韓）上黨與韓都新政的聯絡，韓國打算獻上黨請求秦國退兵。上黨太守馮亭卻另有打算，他說：不如把上黨獻給趙國，這樣秦國肯定毀派兵攻趙，趙韓就自然會結盟，兩個國家對秦才有希望。（注：儘管秦國當時比較強大，但趙也是個強國）於是馮亭趕到趙國，請求趙國派人接收上黨。趙王貪便宜還真就接收了這個燙手的山芋。秦君當然不樂意了，我秦人流血才得到的上黨你不費一兵一卒說收就收。

公元前260年，左庶長王齕率秦軍攻上黨，上黨百姓紛紛逃向趙國，趙國派兵到長平安撫逃難的百姓，秦趙兩軍在長平就展開了對峙。

一日，秦軍偵察兵跟趙軍碰上了，既然是偵察人數自然就沒有趙軍多，就幹了起來，結果秦勝而趙敗。後來還有好幾次小規模戰鬥，趙軍連敗。趙帥廉頗可是個老手，見此情況後來只守不戰。秦軍遠道而來不敢這樣耗著。

於是秦相範睢花重金在趙國製造輿論，說秦不怕廉頗，他早晚歸降，我們只怕馬服子趙括。（趙奢被稱馬服君，他的兒子自然就是馬服子）如果他帶領趙軍，秦軍就麻煩了。對於當前的局勢趙王也對廉頗有意見了，因為趙軍連吃敗仗在前堅守不出在後，40萬人在長平，時間長了糧草是個大問題。趙王多次派人去前線催廉頗出戰，廉頗不聽。

後來趙王派趙括前往長平，調回廉頗。秦王聞訊大喜，連忙派白起火速前往長平，接替王齕，而且高度保密。

趙軍一到長平就準備部署出戰，以前跟隨廉頗的將領不管思路就換人。

七月，趙軍十六萬西渡丹水，突襲丹水西岸的秦壘。秦軍先用一支弱軍對趙軍，不敵。秦軍退向老馬嶺，趙括只留幾萬人在大梁山守糧草，其餘四十萬全體出動奔往老馬嶺。

白起先用戰力普通秦軍抵抗一陣轉身就逃，等趙括大軍入泫氏後，蒙驁帶駟兵戰車與兩萬五千騎兵切斷趙軍後路，另派五千騎兵埋伏在半路，以最快速度切入追擊的趙軍中間，趙軍長平，故關接連失守。

至此秦軍已將丹水趙軍圍住，切斷了趙軍與大梁山的聯絡，倘若趙軍不及時突圍將會面臨斷糧。

大梁山趙軍時刻注意前往作戰的趙軍情況，一日夜裡燈火通明看到大軍被圍，立即前往邯鄲報告趙王。而另一邊秦王也在徵15歲以上男丁，應徵者一律賞一級爵位，全部去攔截前往長平增援的趙軍。

長平戰場的趙軍多次突圍，均為果。

圍困第八日，趙軍令軍中聚餘糧，殺傷馬充飢。

圍困第十五日，殺一半馬。

……

圍困第四十六日，趙括再一次分兵多次突圍，未能成功，趙括被射死，趙軍降。另外秦軍又攻取了趙太原城。至此，秦軍戰死近20萬，趙軍戰死近25萬，降軍近20萬。

白起上書昭襄王請降，昭襄王準降。

長平那邊降軍20萬加上秦軍幾十萬，糧草是個大麻煩，長平糧草支撐不了多久，20萬降軍是殺是放？於是白起多次派人往咸陽催糧以及降軍處理方式。

最終秦王回他咸陽已無糧可派和一封無字詔書。

（秦王這是把他推出去揹負千古罵名。白起作為一個秦人，秦將，他只能為秦的利益著想，此戰秦趙死亡人數很接近，說明趙軍與秦軍戰鬥力相當，釋放20萬降軍，他日趙軍捲土重來便是復仇，那時趙軍戰鬥力肯定遠勝秦軍，況且趙軍反覆無常這是有先例的。殺，這是20萬人命，不是畜牲，天下之人會怎樣評價他，後世之人又怎樣看待他。一卷空詔書自然就是：你自己看著辦！！！白起能怎麼辦，殺唄！）

白起只放240個年齡小計程車兵回趙國。

公元前259年九月，秦發兵攻邯鄲。白起身體抱恙，無法領兵。

公元前258年正月秦將王陵攻邯鄲不順，秦王又增兵支援，王陵損失4萬。白起病癒，秦王欲讓白起攻邯鄲，白起說：邯鄲不好攻，如果諸侯救趙，發兵一日即到。六國怨秦已久，秦在長平雖勝，卻死傷過半，國內空虛。

秦王改派王齕替王陵八九月攻邯鄲，久攻不下。楚國派春申君同魏國信陵君率兵數十萬攻秦，秦傷亡慘重。（戰國四公子：魏信陵魏無忌，楚春申黃歇，趙平原趙勝，齊孟嘗田文。這個以後會講到。）

秦王大怒，強令白起出兵，白起稱病重。範睢請求，仍稱病不起。由於病未愈，白起並未立即啟程。

公元前257年，秦軍敗訊傳來，秦王遷怒於白起，命他即刻動身不得逗留。白起帶病行至杜郵，秦王賜予的王劍也到達杜郵。白起拿劍自刎了。

白起一生中為將30多年，大小70餘戰，無敗績。攻城70餘座，殲滅敵軍近百萬。白起也因為被稱“戰神”“人屠”。