公元前338年，秦孝公去世，秦惠文王繼位，他的父親留給他的是一個強大而富強的國家。秦國經過商鞅的多年變法，逐漸成為戰國七雄中實力最強的國家，已經具備了兼併六國的實力。

六國不甘心亡國，六國中的有識之士提出“六國諸侯實行縱向聯合，一起對抗強大的秦國的”的政策，這使得秦惠文王十五年不敢兵出函谷關。終於一個人的到來，打破了六國看似堅不可摧的合縱聯盟，此人便是張儀。

張儀提出以“連橫”破“合縱”， 連橫的目的在於拉攏六國中的任意一個國家，進攻另外的國家，以達到兼併和擴充套件土地的目的。秦國的張儀的連橫策略，嚴重威脅到東方六國。

於是東方各國謀劃組成合縱聯盟，首先是魏國，魏王驅逐張儀，改用公孫衍為相，行“合縱”之策。公孫衍本是魏國人，開始為秦國效力，後居魏國。公孫衍主張合縱，張儀宣揚連橫。他們在政治上和私人關係上都是對手。

公孫衍所在的魏國當時已經千瘡百孔，國力大為衰退，昔日的中原霸主已經變成一個二流國家。於是，公孫衍就想拉攏別的國家，靠聯合出擊取勝。在齊、楚、燕、趙、韓等國支援下，公孫衍登上魏國相位，標誌著東方各國的合縱聯盟再次形成。

公元前318年，在公孫衍的謀劃下，魏、趙、韓、燕、楚五國聯軍開始大舉進攻秦國。聯軍中楚國實力最強，於是公孫衍提議各國諸侯共推楚懷王為縱長。而這次公孫衍為了擊敗秦國，還特地聯絡了秦國西面的西戎義渠。

公孫衍於是聯絡義渠國，讓它由側背進攻秦國，配合五國聯軍，滅亡秦國。秦國得知後，為了避免兩面受敵，於是以文繡千村，美女百人，送給義渠君。義渠君集合群臣議論這件事，忽然想起了公孫衍當年所說的話了，“中原有事，秦將輕使重幣去同你們交好”， 義渠君於是起兵配合五國聯軍共同攻打秦國。

這時候的秦國兩面受敵，面臨著亡國的危機，秦國上下人人自危。與此同時，五國聯軍已經挺近函谷關。春秋時秦穆公從晉國手中奪取崤函之地，在此設定函谷關。此關關城東西長7。5公里、穀道僅容一車通行，素有“一夫當關、萬夫莫開”之說。

函谷關易守難攻，秦軍派常勝將軍樗裡疾出戰五國聯軍，樗裡疾此時以一人之力肩負著秦國的生死存亡，可謂是不容有失。經過多年的觀察，樗裡疾發現五國聯軍雖然聲勢浩大，但是步調不一，各懷鬼胎。楚、燕兩國暫時受秦威脅不大，所以態度消極，只有魏、趙、韓三國軍隊敢與秦軍交戰。

樗裡疾利用這一點，決定各個擊破，他不管楚、燕兩軍，率領秦軍兵出函谷關，在修魚（今河南原陽西南）與魏、趙、韓三國聯軍決戰，三國聯軍大敗，傷亡8。2萬餘人，五國聯軍大為恐慌，潰敗到了觀澤；而西面的義渠雖然發兵襲破秦軍於李帛，但是並未影響大局。秦惠文王之後伐取義渠二十五城，秦國在西北地區佔有了大片的優良牧場。

至此函谷關之戰，以五國的潰敗，秦國的全勝而結束。秦惠文王不僅在軍事上取得了勝利擴大了疆域，而且針對六國實行分化瓦解，各個擊破的策略，打退了六國的進攻，取得了政治外交上的勝利。為後來秦王贏政掃滅六國創造了有利條件。