南朝宋孝武帝大明八年（464年），蕭衍出生於建康。479年，齊高帝蕭道成建齊，蕭氏家族頓時成為貴族。有了這樣的便利條件，再加上自身的條件，蕭衍在仕途上可以說是平步青雲。
起初，蕭衍在尚書右僕射王儉手下做事。建元四年（482年）三月，升為尚書左僕射的王儉與司徒褚淵受遺詔輔佐太子掌政。齊武帝即位後，王儉先被任命為為侍中、尚書令，後又進號衛將軍。蕭衍聰慧機靈，漸漸受到王儉的器重，被升為衛軍東閣祭酒。不僅如此，蕭衍還比較有文采，與當時的記室參軍範雲、蕭琛、任昉、法曹參軍王融、鎮西功曹謝煖、步兵校尉沈約、揚州秀才陸煖以文學並稱為“八友”。王儉見他既有機謀，又備文武，曾對人說道：“蕭郎出三十，貴不可言。”
永明十一年（493年），齊武帝本想北伐，正遇上身體不適，遂令揚州刺史竟陵王蕭子良率兵入朝護衛，蕭衍被其任命為帳內軍主之一。不久，齊武帝病危，一時沒有了呼吸。頗受蕭子良寵愛的中書郎王融想矯詔立蕭子良為皇儲，並且寫好了詔書。蕭衍對同為帳內軍主的司徒參軍範雲說：“道路籍籍，世人都說將有非常之舉。王融不是濟世之才，我認為他一定會失敗。”王融身穿戎服紅衫，在中書省閣口截住太孫南郡王蕭昭業。不料，齊武帝又甦醒過來，將朝事委託與尚書左僕射西昌侯蕭鸞。蕭鸞迅速控制了局面，將南郡王蕭昭業扶上皇位。
隨後，宮廷發生了一系列權位之爭。蕭道成始終順勢而行，在很多人喪命的同時卻能夠穩步向前。
南郡王蕭昭業“性辯慧，美容止，善應對，哀樂過人”，遂得到齊武帝的寵愛。但他“矯情飾詐，陰懷鄙癖”，在即位後充分顯現，而且常與左右同食同睡，不成體統。專權的西昌侯蕭鸞見他平庸無能，遂與鎮西諮議參軍蕭衍同謀廢立之事。蕭衍盡心盡力，極力擁護蕭鸞。
此後，蕭昭業經常微服遊走民間，嗜好賭博，而且隨意賞賜左右，動不動就百數十萬。宋武帝在位時，上庫聚錢五億萬，齋庫亦有三億萬，金銀布帛更是不計其數，結果被蕭昭業浪費殆盡。不僅如此，他還令妃姬相互投擊寶器取樂。西昌侯蕭鸞屢諫，蕭昭業不僅不從，反而將其視為眼中釘。衛尉蕭諶和徵南諮議蕭坦之為官三朝，起初並無異心，但見蕭昭業日益狂縱，遂與蕭鸞暗通，最終誅殺了蕭昭業。
蕭昭業死後，蕭鸞以太后令追廢蕭昭業為鬱林王，迎立15歲的新安王蕭昭文。蕭昭文即位後，蕭鸞被封為驃騎大將軍、錄尚書事、揚州刺史、宣城郡公，不久又被封為太傅、領大將軍、揚州牧、都督中外諸軍事，並被加殊禮，進爵為王。蕭昭文在位時，起居飲食都要向宣城王蕭鸞諮請。三個月後，蕭鸞憑太后令即皇帝位，是為齊明帝。
齊明帝即位後，蕭衍得到重用，先後任黃門侍郎、司州別駕、太子中庶子等職。永泰元年（498年），蕭衍又被任命為雍州刺史。永泰二年（499年），齊明帝病逝，太子蕭寶卷即位，揚州刺史始安王蕭遙光、尚書令徐孝嗣、右僕射江祏、右將軍蕭坦之、侍中江祀、衛尉劉暄六人迅速控制了朝中大權。
蕭寶卷在東宮時嬉戲無度，不好學習，且說話遲鈍，常沉默寡言。即位後，他終日與親信、宦官相處，不理朝政。蕭衍聽說後，向從舅錄事參軍張弘獻策說：“一國三公猶不堪，況六貴同朝，勢必相圖，亂將作矣。避禍圖福，無如此州，但諸弟在都，恐罹世患，當更與益州圖之耳。”張弘醒悟，遂與蕭衍暗中蓄勢。不久，蕭衍兄蕭懿被罷免益州刺史，仍行郢州事。蕭衍建議其用荊、湘之兵與他合力，“世治則竭誠本朝，世亂則足以匡濟”，勸其早作準備。見蕭懿不從，蕭衍又與其弟驃騎外兵參軍蕭偉、西中郎外兵參軍蕭煖合謀。
江祏見蕭寶卷無德無能，遂有廢帝之意，欲立江夏王蕭寶玄。劉暄曾在蕭寶玄帳下做郢州行事，與蕭寶玄有嫌隙，於是與蕭遙光商議立建安王蕭寶寅。然而，蕭遙光自以為年長，有自取之意。江祀認為蕭寶玄年少難赴，勸其兄江煖迎立蕭遙光。江煖猶豫不決，遂與蕭坦之商量。蕭坦之對他說：“明帝立，已非次，天下至今不服。若復為此，恐四主瓦解，我豈不敢言耳。”適逢母喪，蕭坦只能遠離是非之地，回家行喪。蕭遙光見江祏、江祀、徐孝嗣、劉暄四人中，僅有劉暄不願擁立他，於是派人刺殺劉暄。劉暄發覺後，立即向蕭寶卷揭發了江祏的陰謀。蕭寶卷大怒，誅殺了江祏和江祀。蕭遙光本欲與其弟荊州刺史遙欣舉兵佔據東府，聞聽江祏煖被誅後遂按兵不動。不久，蕭寶卷將其內遷為司徒。蕭遙光擔心被殺，遂以討好劉暄為名起兵，結果被斬殺。
蕭遙光死後，蕭寶卷論功行賞。徐孝嗣被升為司空，蕭坦之被加任尚書右僕射、丹陽尹，劉暄被升為領軍將軍。然而未等就職，蕭寶卷在茹法珍等僥倖之人的勸說下將蕭坦之、劉暄殺掉。隨後，蕭寶卷多次與茹法珍等人謀誅大臣，且“皆發於倉猝，決意無疑”，朝中大臣人人自危。徐孝嗣雖有廢立之意，但優柔寡斷，忍而不發。
江州刺史陳顯達曾官至太尉，蕭寶卷即位後對其不聞不問，在其有病時也未稍加關心。陳顯達病癒後對蕭寶卷更加憤恨，聽說他濫殺朝臣後立即起兵叛亂，欲立建安王蕭寶寅，結果在惡戰中墜馬被殺。
陳顯達被誅後，蕭寶卷更加驕恣。每次出遊時，他都要將路經之地的人家驅走。尉司擊鼓後，凡鼓聲所聞處，必須立即奔走，否則格殺勿論。在沈公城，他曾見一婦人臨產沒有離開，“因剖腹視其男女”；在定林寺，一老人因病不能動而藏於草間，他“命左右射之，百箭俱發”。
不久，豫州刺史裴叔業被逼無奈，向北魏稱臣。此時朝中可用之人極少，衛尉蕭懿由此得勢，被封為豫州刺史。在平亂中，蕭懿立下戰功，被提升為都督豫、徐、司三州諸軍事、豫州刺史，並被封為西豐公，後又被任命為尚書令。
然而，忠臣當道，忠臣如果一味愚忠，將難以保身，蕭懿便是其一。溥臣茹法珍、王煖之等人忌憚蕭懿威權，遂在蕭寶卷面前詆譭他，蕭寶卷遂以毒藥賜他死。
在蕭懿死之前，蕭衍一直在隔岸觀火，一邊靜觀時勢變化，一邊厲兵秣馬，為出擊做準備。如今，其兄蕭懿已被賜死，對他已有防範的蕭寶卷自然不會放過他。蕭衍當機立斷，迅速集結兵馬。蕭衍頗有謀略，在作戰中盡顯指揮才能，屢次獲勝。
永元三年（501年）三月，南康王在江陵即皇帝位，改元中興。此後，蕭衍徹底擊敗了蕭寶卷的軍隊，以太后令廢其為東昏侯。隨後蕭衍被任命為中書監、大司馬、錄尚書事、驃騎大將軍、揚州刺史，並被封為建安郡公。此後，蕭衍在朝中權勢日盛。天監元年（502年）正月，蕭衍進位相國，“總百揆，揚州牧，封十郡為梁公，備九錫之禮”，隨後“增封十郡，進爵為王”；四月，以太后令即皇帝位，以梁為國號，建元天監。
前期勤政晚年向佛
梁武帝蕭衍即位後，大力整頓吏治，時時唯才是舉。另外，梁武帝還鼓勵耕種，提倡節儉。他本人身體力行，常常身穿粗布衣服，每頓都吃素菜。每次選拔長吏時，他也會以廉潔作為考核專案之一。尚書殿中郎到侍郎、左戶侍郎劉煖以廉潔著稱，分別被擢升為建安內史和晉安太守。
在法律制度上，梁武帝令人編纂《梁律》二十卷、《令》三十卷、《科》四十卷，使得官吏能依法治國，百姓能有法可依。在教育方面，梁武帝廣開學舍，聘用《五經》博士，大力推行已經中斷了的儒學，為儒學的繼承和發展做出了很大的貢獻。
除此之外，梁武帝還擅於納諫。梁武帝在位期間責罰不公，對貴族、朝士等多有偏袒，而對百姓卻異常嚴格。百姓一旦有罪，連坐家中老幼；一人逃亡，全家都要為質。一次，梁武帝到郊外祭祀，秣陵的一位老人攔駕上諫說：“陛下為法，急於庶民，緩於權貴，非長久之道。誠能反是，天下幸甚。”此後，梁武帝牢記於心，對百姓中犯罪者多有寬緩。
在梁武帝的治理下，齊朝時造成的社會弊端和遺留的矛盾得到消除或緩解，梁朝逐漸顯現出了繁榮景象。然而，梁武帝雖然創造了齊朝的昌盛，但也導致了齊朝的衰落。
梁武帝為人有孝道，慈善而恭儉，且博學能文，對陰陽、卜筮、騎射、聲律、草書、隸書、圍棋等無不精通。他勤於政務，“冬月四更竟，即起視事，執筆觸寒，手為皴裂”。到了晚年更加節儉，長期不食魚肉，每天只吃一餐，且一貧民所吃的菜羹、粗飯為食，遇到繁忙時“日移中則嗽口以過”。他一冠戴三載，一衾蓋二年，“後宮貴妃以下，衣不曳地”。梁武帝也不飲酒，不遇宗廟祭祀、大宴、法事等都不曾作樂，雖然居於暗室，但衣冠整齊，在盛暑時也不解衣。
然而，梁武帝對待小臣卻以大賓之禮，且過於寵愛士人，以至於牧守經常漁肉百姓。另外，他寵信小人，且多造塔廟。由是，“江南久安，風俗奢靡。”不僅如此，梁武帝崇尚文雅，遂疏簡刑法，公卿大臣都得以免罪。於是，奸吏玩權弄法，賄賂日盛；王侯子弟多驕淫不法。梁武帝年邁，開始厭煩各種政務，又一心向佛，每當審斷重罪時都會整日不悅。即使發現反逆之事，他也只是哭著寬恕謀反者。王侯因此更加驕橫，或於白晝在街市上殺人，或於暮夜公然剽掠。一些畏罪潛逃者匿於王侯之家，有司便不敢搜捕。梁武帝雖然深知社會弊端，但因沉溺於佛學慈愛，始終沒有采取任何措施。
太清二年（548）八月，羯族人侯景發動叛亂，率兵攻入建康城。85歲的梁武帝蕭衍臨危不懼，問部下：“還能戰嗎？”部下答曰：“不能。”蕭衍嘆道：“梁之天下，自我得之，自我失之！”於是，端坐太極東堂接見侯景。他從容問話：“侯將軍是哪一州人，因何興兵犯闕？妻子兒女還在北方嗎？”侯景見此情形，竟不敢仰視，以至於惶恐不知所對，最終諾諾而退，方敢喘口粗氣：“我鞍馬征戰，矢刃交加，並無所怕，今見蕭衍，卻有懼怕之意，果真天威難犯！”
此後，丞相侯景控制了梁朝朝政。但無論侯景奏請什麼事，梁武帝總是反對。此後侯景以牙還牙，不僅不搭理梁武帝，而且還裁節其已夠節儉的膳食，使得梁武帝憂憤成疾。太清三年（549年）五月，梁武帝在淨居殿休息，因口苦向左右要蜂蜜，隨後口中念道“荷！荷”離開人世。
