在宋朝的時候，我國西北部還有一個國家，叫做西夏，是由党項族建立的。党項族呢，是原來居住在四川、青海、甘肅邊境，以畜牧為主。唐朝以後，党項族逐漸向東北遷徙，和漢族人一起生活。在與漢族人的相互交往中，党項族的經濟文化有了很大發展。

公元1004年，党項族領袖李德明做了國王，臣服於宋、遼二朝。李德明的兒子叫李元昊。他武藝高強，精通漢文，熟讀漢書。他多次勸李德明建國稱帝，李德明不答應。後來李德明去世，李元昊即位，他立即著手建立西夏王朝。李元昊先從改革官制體系入手。他仿效宋朝，設立文武官職。

後又改革兵制，使西夏士兵人數猛增。最後，李元昊對西夏的傳統習俗進行徹底的改革，創立了文字，重新制作了禮樂制度，並將此制度頒行全國。與此同時，李元昊不斷攻城掠地，擴大疆土，西夏國的版圖日益擴大。公元1038年，李元昊自稱皇帝，建國號為大夏，史稱西夏。他派遣官員出使宋朝，希望得到末朝的承認。

宋仁宗聽說李元昊自稱皇帝后，非常生氣，立刻貼下告示，捉拿李元昊。李元昊大怒，親自率兵攻打延州，宋軍大敗。宋仁宗又派范仲淹和韓琦前去攻打西夏。范仲淹和韓琦到了延州以後，日夜操練軍隊，使宋軍的戰鬥力增強。公元1041年，李元昊帶兵進攻滑州。韓琦迎戰，他派大將任福率領一萬士兵主動進攻西夏。任福帶兵出發後，沿路遇上了幾支西夏軍隊。

西夏軍見到宋兵就跑。任福很奇怪，覺得西夏軍不過如此。他帶兵一路追趕西夏兵，始終沒有發現他們的蹤跡。到了六盤山下，宋軍看見地上有很多盒子，裡面還有聲音。宋軍將盒子開啟，裡面飛出來一群鴿子。過了不一會兒，西夏軍就殺了過來，把宋軍打了個大敗。宋仁宗見西夏並不好對付，而且此時又要與遼國作戰，覺得形勢很不利，就不想再打下去，派人去西夏求和。公元1044年，宋朝與西夏正式訂立盟約，西夏對未朝稱臣，但宋朝每年要給西夏15萬匹，銀7萬兩，茶3萬斤。這就是李元昊建立西夏的全過程！