經過春秋時期的爭霸戰爭，許多小諸侯國被大國併吞了。有些國家內部發生了變革，大權漸漸落在幾個大夫手裡。中原霸主晉國到了春秋末年，國君權力衰落，實權由六大家族把持。他們各有地盤和軍隊，互相攻打。最後剩下智、趙、韓、魏四家，其中智家的勢力最大。

智家的家主智伯瑤想侵佔其他三家的土地，就藉口要讓晉國重新強大起來，要求四家每家拿出一百里土地和戶口歸還晉公。三家都知道智伯瑤想用晉國的名義來壓他們，可是三家心不齊，韓康子、魏桓子不願得罪智伯瑤，交出了土地和戶口。

趙家家主趙襄子堅決不答應，智伯瑤氣得火冒三丈。公元前455年，智伯瑤命令韓、魏兩家和他一起發兵攻打趙家。趙襄子自知寡不敵眾，就帶著趙家兵馬退守晉陽（今山西太原）。趙家人馬憑藉堅城弓箭死守，三家人馬打了兩年多，沒能把它攻下來。

一天，智伯瑤到城外察看地形，發現汾河流經晉陽城。這時候正趕上雨季，他就吩咐兵士在旁邊另外挖一條河道，一直通到晉陽，又在上游築壩攔水。水滿後智伯瑤命令開啟水壩。大水直衝晉陽，灌到城裡。城裡的房子被淹了，老百姓只能到到房頂上去避難，把鍋掛起來做飯。

智伯瑤約韓康子、魏桓子一起去察看水勢。他指著晉陽城得意地對兩人說：“我現在才知道大水也能滅掉一個國家呢。”韓康子和魏桓子表面上答應，心裡暗暗吃驚。因為魏家的封邑安邑、韓家的封邑平陽旁邊都有河流。智家今天能淹晉陽，明天就能淹安邑和平陽。他們的擔心被智家的謀士疵看了出來，他趕緊提醒智伯瑤兩家可能會反叛。可智瑤不僅沒當回事，還把這事說給韓虎、魏駒聽，疵見形勢不妙，藉口出使齊國逃走了。

晉陽被大水淹了之後，城裡的情況越來越困難。趙襄子非常著急，對他的門客張孟談說：“民心固然沒變，可是這樣下去城也就保不住了。”張孟談說：“韓家和魏家把土地割讓給智伯瑤，是不甘願的，我想辦法找他們兩家說說去。”當天晚上，張孟談偷偷地出城，找到韓、魏兩家家主，約他們反過來一起攻打智伯瑤。韓、魏兩家正在猶豫，給張孟談一說，都同意了。

第二天夜裡，智伯瑤猛然間聽見一片喊殺的聲音。他連忙爬起來，發現衣裳和被子全溼了，再定睛一看，兵營裡全是水。他開始還以為大概是堤壩決口，大水灌到自己營裡來了，趕緊叫兵士們去搶修。但是不一會，水勢越來越大，把兵營全淹了。智伯瑤正在驚慌，四面八方突然響起了戰鼓。趙、韓、魏三家計程車兵駕著小船、木筏一齊衝殺過來。智家的兵士，被砍死的和淹死在水裡的不計其數。智伯瑤全軍覆沒，他自己也被殺了。

趙、韓、魏三家隨後攻打智家封邑，滅掉智氏一族，平分了智家的土地，晉國名存實亡。後來，三家又將晉國剩餘土地全部瓜分，這就是三家分晉。公元前403年，韓、趙、魏三家到洛邑去見周威烈王，要求封他們為諸侯。周威烈王面對既成事實，只能冊封趙、魏、韓為諸侯，東周進入“戰國”時代。