斯大林格勒會戰後，希特勒撤銷了受到嚴重打擊的B集團軍群番號，曼施坦因成為新的南方集團軍群司令。1943年2月，曼施坦因指揮南方集團軍群發起反擊，重新奪取了哈爾科夫，蘇軍被迫後撤至庫爾斯克南面的奧博揚地域，形成了一個以庫爾斯克為中心的突出部。

庫爾斯克突出部猶如一個拳頭從蘇軍的戰線中延伸出來，在突出部內，是蘇聯中央方面軍和沃羅涅日方面軍。考慮到德軍在庫爾斯克突出部地域所處的有利態勢，曼施坦因計劃以德軍的中央集團軍群和南方集團軍群從南北兩翼向庫爾斯克實施向心突擊，合圍並殲滅整個突出部內的蘇軍重兵集團-這次戰役如果成功，將縮短德軍的戰線，使德軍的機動性大大增加。

曼施坦因的計劃遭到德國裝甲兵總監古德里安的反對，古德里安認為對庫爾斯克的進攻將使德軍寶貴的坦克遭受很大損失，希特勒也對此計劃猶豫不決，他曾對古德里安說：“自從我開始考慮這次進攻以來一直心情不好。”但別無良策的希特勒最終還是決定採納曼施坦因的計劃。4月15日，希特勒在專門釋出的第六號訓令中稱：“這次進攻具有決定性意義，它將使我們得以掌握今年春夏兩季的主動權，應迅速完成並取得決定性的勝利。”

德軍最高統帥部給這個計劃取了“堡壘”的代號，為實施“堡壘”計劃，德軍調集了中央集團軍群和南方集團軍群的90萬人，2800輛坦克，1萬門火炮和2000多架飛機。

在希特勒和他的將軍們為“堡壘計劃”正在反覆爭論的時候，蘇軍也在計劃下一步的行動，面對著德軍即將對庫爾斯克突出部展開的大規模進攻，蘇聯沃羅涅日方面軍司令瓦圖京大將主張發動一場先發制人的進攻，以打亂德軍的進攻準備，並奪回在哈爾科夫戰役中失去的戰略主動權。但朱可夫、華西列夫斯基等人則認為，蘇軍應先以堅強的防禦消耗掉德軍實力，然後再發動反攻。斯大林最終採納了朱可夫的計劃，於是蘇軍開始在庫爾斯克轉入了積極的防禦。

為了這次戰役，蘇軍在庫爾斯克突出部地域集結了130萬人的兵力，2萬多門火炮，3500輛坦克和2000多架飛機。加上突出部北面的布良斯克方面軍，南邊的西南方面軍和後方的預備隊草原方面軍，蘇軍用於此戰役的總兵力超過了200萬，坦克多達5000輛。

為了達到在防禦中消耗掉德軍實力的目的，蘇軍精心設計了他們的防禦陣地，在縱深超過100公里的防禦區內，構築了數道防線，整個防禦體系由大量互相緊密配合的戰壕、鐵絲網、反坦克火力點和反坦克溝壕以及雷區組成，並在德軍可能的進攻方向上，聚集了大量的兵力和火力。做好了充分準備的蘇軍在靜靜地等待著德軍進攻的到來。

按照曼施坦因的計劃，發動進攻的時間最好選在5月上旬，那時地面乾燥，利於德軍裝甲部隊的行動，而且此時蘇軍尚未調集足夠的裝甲兵力。但因德國的新型坦克未能及時到位以及天氣原因，結果一直等到7月初，“堡壘計劃”才得以實施。希特勒決定於7月5日凌晨3時發起攻擊，但這時德軍的先機已經喪失殆盡。

7月4日晚，一個被俘的德軍士兵供出了德軍的進攻時間，經過分析，蘇軍帥部判斷德軍將在5日凌晨發動進攻，於是決定在德軍進攻前先進行炮火反準備，以打亂德軍的進攻。5月凌晨2點20分，蘇軍搶先實施了炮火反準備，對德軍各突擊集團的集中地域進行了猛烈的轟擊，著名的庫爾斯克大會戰一觸即發。

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