大唐武德三年七月，唐軍在李世民的率領下，出關進攻王世充。王在劉武周、宋金剛被殲滅時就已預料到唐將以鄭為下一個目標，因此早已做好了動員準備。按照當時唐鄭的軍事對比，鄭雖然稍弱，但勝在本土作戰，又採守勢，原本應該會出現比較慘烈的拉鋸場面，不料才一開戰，王世充的局面就迅速惡化，鄭國各地守將竟然紛紛不戰而降。七月，張公瑾降；八月，鄧州降；九月，田瓚以所部25州降（25州啊！），時德睿以所部7州降；十月，大將張鎮周降，郭慶以管州降，魏陸以滎陽降，王要漢以汴州降。才三個月的時間，洛陽周圍郡縣全部落入李世民手中，洛陽成了一座孤城。

在隋末各家反王裡，手下將領最熱衷於投降的就是王世充了，其實，在唐大舉進攻之前，王的部下就已經有不少降了唐。下面介紹幾個最著名的例子，也許可以說明王世充的人才為什麼會迅速流失。秦叔寶、程知節，原為李密部下，李密敗後歸降王世充，於武德二年閏二月降唐，該二人對王世充的評價是“多詐”二字，程知節更評論王世充“器度淺狹，而多妄語，好為詛誓，此乃老巫嫗耳”，如果下級認為上級的為人好比老巫婆，那當然根本不可能有任何忠心可言。羅士信，武德二年七月降唐，羅是當時屈指可數的勇將，王給他的待遇與無名之輩邴元真之流相同；王的侄子看上了羅的坐騎，羅不肯獻上，王強奪了羅的馬送給了自己的侄子，羅終於怒而降唐。古人崇尚“士為知己者死”的精神，王世充“徒為兒女之態，以悅下愚”，當然得不到人心。

眼看局勢不利，王世充親自出面向李世民求和，雙方在洛陽城外隔著洛水談判，王發言道，唐帝關中，鄭帝河南，我沒有去進攻你的關中，你為什麼要進攻我的河南？（井水不犯河水，我是無辜的）李世民答道，我大唐志在四海，你擋了我的路，我為此而來。（臥榻之旁豈容他人酣睡，你覺悟吧）王又提議說，讓我們罷兵講和，“不亦善乎”？（你看我已經在苦苦哀求了）李答道，我爸爸只命令我來滅了你，沒有授權我和你講和。（我就是不講理了，你能把我怎麼樣？）於是和談破裂了。

既然無法求和，王世充只得全力迎戰，無奈人心已失，連戰皆敗，正面打不過，那隻好用偷襲了。李世民作為主帥有個很不好的習慣，喜歡只帶少數手下到最前線去看地形或偵察敵情。王世充早就知道李世民的這個愛好，一直都在等待合適的機會。機會在九月辛巳這天出現了，李世民只帶了五百騎兵到魏宣武陵看地形，王世充立即率步騎兵萬餘人前往突擊，將李世民重重圍困，唐軍主力這時也已得知情況危急，屈突通領援兵拼命來救，但都被王部攔住。王的大將單雄信殺散李世民的衛士，直衝到李世民馬前，眼看李世民就要當不成唐太宗，突然出現了一個叫尉遲敬德的奇蹟，在單雄信舉槊刺向李世民的一剎那從側面把單雄信挑落馬下。隨後，尉遲敬德護著李世民殺出重圍，終於和來接應的唐軍主力會合，尉遲隨即回身向王世充發起反衝擊，出入王軍如無人之境，士氣大振的唐軍跟隨其後，結果反倒是王世充全軍覆沒，僅以身免。

這傳奇的一戰後來被改編為棗園奪槊、單鞭救主的說唐故事，至今仍為人津津樂道。

介紹一下尉遲敬德（他的名字大家一定很熟，門神爺啊），他其實不是李世民的嫡系人馬，而是太原李家的死敵劉武周的手下大將，當年與唐作戰時曾造成唐軍重大損失（死了一個王），劉武周失敗時，他奮戰到最後才投降。他歸順後一直也沒什麼出色表現，正好不少劉武周的降將逃跑了，軍法部門懷疑他也有異心，索性先下手為強，把他關了起來，還向李世民打報告請求處死他。李世民大怒，說如果敬德要叛變我，早就第一個跑掉了，怎麼可能留到現在？李不但立即放了人，還把尉遲請到自己的帳中，賜他金銀，安慰他說，大丈夫結交以意氣相投，我絕不信你會謀反，也請你不要因為我手下曾冤枉你就要離開，如果你一定要走的話，就用此金作為送別的禮物，來紀念我們共事一場。

士為知己者死，碰到這樣難得的領導，尉遲敬德當然死心塌地，甘為李世民而死。看看李世民如何對尉遲敬德，再看看王世充如何對羅士信，也難怪最後天下姓李而不姓王。