楚莊王的孫子楚平王即位後，楚國漸漸衰落。公元前522年，楚平王想廢掉太子建，但他擔心太子太傅伍奢不同意，就誣陷太子建要謀反。伍奢勸諫不成反被關了起來。

楚平王一面派人去殺太子建，一面逼伍奢的兩個兒子回國都，想把父子三人一起除掉。二兒子伍子胥知道回去就會和父親一起被殺，想要逃到其他國家尋求力量報仇。大兒子伍尚知道自己沒能力為父報仇，又擔心別人恥笑兄弟倆不孝，就讓弟弟逃走，自己回到了國都郢。不久，就和伍奢一起被殺害。

太子建事先得到風聲，帶著兒子公子勝先後逃到宋國和鄭國。伍子胥和他們匯合後，想請鄭國幫他們報仇。可是鄭定公沒有同意。太子建情急之下勾結鄭國的大臣想要奪權，被鄭定公殺了。伍子胥只好帶著公子勝投奔日益強大的吳國。

吳國地處東南沿海地區，政治、經濟、軍事都要比中原各國落後，被認為是蠻夷之國。後來，在吳王壽夢的領導和晉國的幫助下，國力日漸強盛起來。

伍子胥他們白天躲藏，晚上趕路，到了吳楚交界的昭關，發現伍子胥的畫像被貼在城門口，把關軍士盤查得很嚴。傳說伍子胥一連幾夜愁得睡不著覺，連頭髮都白了。

好不容易出了昭關，又被一條大江攔住去路。伍子胥正在著急，有一個老漁人划著小船把他們送過了江。過江後，伍子胥摘下寶劍送給老漁人，說：“這把寶劍是楚王賜給我祖父的，值一百兩金子。送給你，略表我的心意。”老漁人說：“楚王為了抓你出了五萬石糧的賞金，還答應封告發人為大夫。我不貪圖賞金、爵位，難道會要你這把劍嗎？”伍子胥連忙向老漁人賠禮。

伍子胥到了吳國後，公子光正想奪取王位。在伍子胥幫助下，公子光殺了吳王僚，自立為王。這就是吳王闔閭。吳王闔閭即位之後，封伍子胥為大夫，幫助他處理國家大事；又任用大軍事家孫武做將軍。吳王依靠伍子胥和孫武，發展生產，整頓兵馬。

公元前506年，吳王闔閭拜孫武為大將，伍子胥為副將，親自率領大軍，向楚國進攻，連戰連勝，一直打到郢都。這時楚平王已死，他的兒子楚昭王也逃走了。伍子胥刨開楚平王的墳墓，把屍體挖出來抽打了三百鞭才罷手。

楚國大夫申包胥逃到秦國求救，秦哀公沒答應。申包胥就在秦國宮門外日夜痛哭，竟哭了七天七夜。秦國君臣終於被感動，派兵救援楚國，正好此時吳國內亂，吳王闔閭只好撤兵回國了。

吳王闔閭回國後，孫武不願意再做官，隱居鄉間著書。他寫的兵法十三篇命名為《孫子兵法》，是世界上最早的軍事著作。