秦國與趙國是老對手了，一直打，打個沒完，互有勝負。趙國因為連年征戰，戰鬥力也練出來了，算是六國中實力僅次於秦國的強國。

公元前236年，秦國乘趙與燕大戰，國內空虛之際，分兵兩路偷襲趙國，分別由王翦和桓齮擔任將領。這一次偷襲作戰大獲成功，連下趙國河間九城。不過趙國主力卻未損，況且有太行山天險可以憑藉，趙國依然高枕無憂。

公元前234年，憋了兩年都快憋出內傷的桓齮終於抓住了趙軍鬆懈的機會，向東迂迴百公里，從漳水的下游偷渡過河，一舉攻下了防備不嚴的平陽、武城，趙軍統帥扈輒見到突然出現在自己側後方的秦軍，方寸大亂，匆匆忙忙地就和秦軍幹上了，結果自然是被秦軍毫不留情地碾壓成渣，小命也丟掉了。

此一戰趙軍損失十萬人，已經是傷筋動骨了。秦軍那邊，桓齮卻是蛇心不足，還想再幹票大的，於是大手一揮，率軍越過太行山，佔領了赤麗、宜安兩邑，直接威脅著趙國的腹地。趙王遷一見這架勢不幹了：得寸進尺是吧？真當我趙國是你家後院，可以隨意撒野？於是他一道命令下去，將正在代北和匈奴幹架的猛人李牧召了回來。

李牧可是個不得了的人，戰國“四大名將”之一的稱號豈是浪得虛名，他在多年與匈奴的對戰中，不僅掌握了步騎兵結合的多兵種聯合作戰技能，而且非常擅長示敵以弱從而打出凌厲的防守反擊來。李牧一接管與秦軍的戰鬥，便定下戰略方針：秦軍連續獲勝，士氣正高，此時正面作戰的話，即使獲勝也是得不償失的，必須高築牆、廣積糧，堅守不出，等待時機。

就這樣，秦趙兩軍便在宜安山下兩兩相望起來。沒多久，望眼欲穿的桓齮不耐煩了，心說在望下去就得成鬥雞眼了，得想個辦法。於是他便想出個“圍點打援”的法子來：先率兵去攻打肥下，引誘趙軍去救，然後乘機將趙軍消滅於路途。想法不錯，而且桓齮也照著去做了。可惜他卻算漏了一點，那就是李牧的性格。李牧常年在代北領兵作戰，在當地猶如土皇帝一般，性子是十分驕傲的人。這種敵攻而我救，最後受制於人的戰法絕對不是李牧的風格。

果然，李牧見到秦軍的動向後，十分不屑地嗤笑道：“雕蟲小技耳！”隨後，他派兵出城襲擊了秦軍留守的大營，俘獲了大量的秦軍輜重和物資。這樣一來，輪到秦軍急切回救了。李牧順勢布了個口袋，並將重兵放在兩翼，最終重創了秦軍，桓齮只帶著少量親隨逃出，後畏罪逃往燕國。