公元1642年，距離大明王朝的終結時間已經不多了。李自成農民起義軍再次對開封等地區進攻，開封危在旦夕。崇禎皇帝已經無人可用，只好再次啟用罪將孫傳庭，帶領軍隊解除開封之圍。崇禎皇帝疲於應對，另一方面，透過餉銀五十萬兩拉攏左良玉，重新組織兵力，抗衡農民起義軍。左良玉聽從命令，招兵買馬。

左良玉最終在朱仙鎮展開了激戰，然而明軍大敗，左良玉逃向了南方城鎮。對於這支明朝唯一的有生力量，李自成自然不會放過，左良玉跑到哪，李自成就打到哪。左良玉先是逃到了襄陽，李自成隨後追到襄陽，左良玉馬不停蹄又跑到了武昌，武昌本是楚王的地盤，但楚王並不支援左良玉，左良玉竟縱容士兵搶了楚王的錢糧。最終左良玉的落腳點在九江。在九江，左良玉屯兵二十萬之多，後來張獻忠攻克了武昌，崇禎皇帝命令左良玉出戰，左良玉並不情願，只好出兵把張獻忠趕出了武昌，自己也以武昌作為根據地。

孫傳庭在關進牢獄之前就是李自成的剋星，但是出獄之後，農民起義軍的規模已經不是幾年前的人數，而是非常之多。公元1643年孫傳庭率領十萬人馬重新掃除叛軍，但是結果大敗，可以說明朝在關內的最後一支精銳之師消耗殆盡。左良玉軍隊成為明朝最後一支有建制的軍隊。李自成從西安出發，一路進軍北京城，直接攻擊大明王朝的心臟。李自成已經過了黃河，危及山西領土，明朝已經到了緊要關頭。崇禎沒有辦法，只好多次催促左良玉前來救援，但是左良玉只是口頭答應，並沒有進行軍事行動。

崇禎十七年，李自成的軍隊已經打通了山西，明朝處在風雨飄搖之際，崇禎從命令變為了哀求，對左良玉的要求全部滿足。崇禎答應封左良玉為伯爵，也給他兒子將軍的封印。左良玉滿口答應，擁兵八十萬，卻按兵不動，李自成攻破京城，崇禎吊死煤山。其實，左良玉的消極抗戰也是有原因的，本來武將不應該參與文官鬥爭，但是崇禎一味的把文官的鬥爭牽涉到武將，包括袁崇煥，孫承宗，以及後來的孫傳庭 。其實左良玉也是怕自己成為文官都整的犧牲品，畢竟袁崇煥的“教訓”歷歷在目