戰國時期，趙國在代郡、陰山之下築了長城，設定了雲中、雁門、代三郡。到了戰國末期，北方的匈奴部落強大起來。匈奴騎兵數量極多又很精銳，常常在趙國的雁門、代郡一帶燒殺劫掠，趙國軍隊無法與之抗衡。

李牧根據敵強我弱的實際情況，對匈奴採取防禦為主、設法使敵軍產生驕傲情緒的策略。李牧在駐地設定官吏，將軍中交易所得稅收都作為士兵的伙食費用，每天宰殺牛羊為士兵改善伙食。士兵吃飽喝足之後，李牧就帶領他們練習騎射。李牧在邊疆修了烽火臺，派出很多間諜去探察敵人的動靜，並給士卒們訂立了嚴格的制度，他傳令說：“匈奴騎兵來時，要迅速進堡自守，有敢去捕捉匈奴騎兵者斬首。”因此，當間諜偵知匈奴騎兵進犯時，烽火臺立即舉火報警，李牧從不迎戰，而是及時堅壁清野，讓軍隊收好畜產退入堡壘中堅守。像這樣過了幾年，人畜都沒有傷亡損失。而匈奴以為他兵弱膽小，不敢出戰，便不再把他放在眼裡了。

久而久之，趙國駐守邊境的兵士以為守將膽怯。趙王認為李牧膽小怯戰，遣使斥責他，但李牧依然照舊行事。趙王大怒，撤了他的職。

代李牧守邊的趙國將領在每次匈奴來犯時，就率兵出戰，結果屢遭失敗，損失慘重，邊疆不寧，百姓無法耕牧。一年後，趙王只得又派李牧去守邊疆，李牧閉門不出，稱病在家。趙王一再強令，他對趙王說：“如果一定要起用我的話，請允許我仍按老辦法行事，我才敢領命。”趙王答應了他。

李牧到了邊疆，一切如前。漸漸地，匈奴以為他膽小怯戰，對他毫無戒心了。李牧關心士卒生活，每天仍是宰牛殺羊為士兵改善伙食。李牧善於治軍，他率領的部隊軍紀嚴明，軍事訓練非常嚴格，士兵個個馬術精熟，勇敢善戰。將士們日日受賞而不能報效，時間長了，都願和匈奴決一死戰。在敵軍驕惰無備、趙軍求戰心切的情況下，李牧選出戰車一千三百乘，戰馬一萬五千匹，勇士五萬人，善射者十萬人，全部進行操練，演習作戰，準備發起攻擊。

為了引誘匈奴騎兵，李牧讓百姓出城放牧，漫山遍野都是牛羊。不久，敵人小股來犯，試探著進攻，李牧佯裝敗退，丟下數十人。匈奴單于聽說後，忙率大軍南侵，長驅直入。李牧見狀，出其不意地擺出奇陣，從左右兩翼包抄合圍，敵兵立即亂了陣腳。只此一戰，李牧就率趙軍消滅敵人騎兵十餘萬。

李牧破匈之戰，先是堅壁清野，積極防禦，為以後的破匈之戰做好準備工作。然後故意以弱示敵，從心理上麻痺敵人，讓對手產生輕敵思想，從而爭取到殲敵的有利戰機。李牧是匈奴崛起後第一個與之大規模交鋒的漢族將領，並取得趙匈之戰的大捷，從而解除了趙國北部的嚴重壓力，使趙國能騰出手來西拒強秦，意義非凡。